公司简称：爱玛科技证券代码：603529
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年4月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次激励计划的审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 6
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明.......7
（三）本次股票期权的授予情况 ...... 7
（四）授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 ...... 10
（五）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、爱玛科技
| 上市公司、公司、爱玛科技 | 指 | 爱玛科技集团股份有限公司（含分、子公司） |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、本激励计划 | 指 | 爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权 | 指 | 根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 股本总额 | 指 | 指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《爱玛科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱玛科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对爱玛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱玛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年
月
日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年
月
日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年4月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年
月
日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法
有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（
）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。经核查，爱玛科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外爱玛科技不
存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于公司2023年股票期权激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的权益，故已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权
3.60万份。根据上述情况及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划授予的激励对象由328名调整为324名，授予的股票期权数量由481.20万份调整为477.60万份。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次股票期权的授予情况
1、授予日：2023年4月14日
2、授予数量：477.60万份。
、授予人数：
人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：48.70元/份。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
、授予股票期权的具体分配情况：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（324人） | 477.60 | 100.00% | 0.83% | |
| 合计 | 477.60 | 100.00% | 0.83% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、有效期、等待期与行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
个月。
（
）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。
（
）本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（
）股票期权的行权条件：
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
行权期
| 行权期 | 考核年度 | 该考核年度使用的考核指标 | 以2022年为基数，年度营业收入增长率（A） | 以2022年为基数，年度净利润增长率（B） | 以2022年为基数，年度营业收入累计值增长率（C） | 以2022年为基数，年度净利润累计值增长率（D） |
| 第一个行权期 | 2023年 | 2023年营业收入或净利润 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
| 第二个行权期 | 2024年 | 2024年营业收入或净利润，或2023-2024年两年累计营业收入或净利润 | 44.00% | 44.00% | 164.00% | 164.00% |
| 第三个行权期 | 2025年 | 2025年营业收入或净利润，或2023-2025年三年累计营业收入或净利润 | 72.80% | 72.80% | 336.80% | 336.80% |
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
2、业绩考核目标A、B、C或D达成其一，可行权比例即为100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权股票期权的比例：
| 考核结果 | 达标 | 不达标 | |||
| 个人绩效等级 | S | A | B | C | D |
行权比例
| 行权比例 | 100% | 0% |
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度。
（四）授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议爱玛科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2023年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权调整事项及授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议公告；
2、第五届监事会第六次会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见；
5、2023年股票期权激励计划授予激励对象名单（截至授予日）；
6、关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的公告；
7、关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052