证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-027转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议于2023年4月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月4日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
三、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,873,433,343.24元，母公司实现净利润889,542,954.09元，截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为2,142,503,000.74元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利13.04元（含税）。以截至目前
公司总股本574,700,004股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计749,408,805.22元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为40.00%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增5股。以截至目前公司最新总股本574,700,004股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至862,050,006股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》
公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
六、审议通过《关于<2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及
时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
八、审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
九、审议通过《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》为提高闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行委托理财，授权期限为自第五届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内，授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十、审议通过《关于为部分子公司提供担保额度的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足子公司经营需要，结合2022年担保实施情况，公司为部分子公司提供担保额度（含等值外币）不超过60亿元人民币。上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。授权担保有效期及额度内，子公司之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人，仅能从其他资产负债率超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的被担保人，可以从上述所有其他被担保人处获得担保额度。担保有效期从2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述额
度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理与具体为子公司提供担保有关的业务并签署相关法律文件。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十一、审议通过《关于申请2023年度银行综合授信额度的议案》根据公司年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向农业银行、交通银行、浦发银行、光大银行等有关银行申请综合授信，授信总额度不超过240亿元人民币（包括敞口授信和低风险授信），授信期限不超过12个月，在上述期限内授信额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十三、审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十四、审议通过《关于第五届董事会董事津贴的议案》
公司参照同行业其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况确定第五届董事会独立董事津贴标准为12.0万元整（含税）/年。非独立董事不在公司领取津贴，其中，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案自股东大会审议通过月份开始实行，津贴按月发放，如因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。
本议案关联独立董事马军生、孙明贵、刘俊峰回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
十六、审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据公司审计实际业务和市场行情等因素决定审计费用。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十七、审议通过《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》
公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将部分募集资金以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，授权总额度不超过232,100万元，其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元（含可能产生的存款收益）。
授权有效期限自公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过之日起12个月内，即投资期限至2024年4月13日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十八、审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买公司及董事、监事、高级管理人员责任险，具体投保方案为：赔偿限额（任一赔偿及总累计赔偿限额）为人民币5,000万元/期（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；保费支出为不超过人民币40万元/期；保险期限为12个月/期（后续每年可续保或重新投保）；投保期数：3期。
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理上述责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及后续在公司及董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。授权期限为自股东大会审议通过该议案之日起三年。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十九、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十一、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》公司拟定于2023年5月5日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2022年年度股东大会。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2023年4月15日