证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-037转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2023年4月14日
? 股票期权授予数量：477.60万份
? 股票期权行权价格：48.07元/份
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，公司于2023年4月14日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划的授予日为2023年4月14日，向符合授予条件的324名激励对象授予股票期权477.60万份，行权价格为48.07元/份。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案
发表了同意的独立意见。
2、2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月7日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年4月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
（三）本次股票期权的授予情况
1、授予日：2023年4月14日。
2、授予数量：477.60万份。
3、授予人数：324人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、行权价格：48.07元/份。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、授予股票期权的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公告日股本 总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （324人） | 477.60 | 100.00% | 0.83% | |
| 合计 | 477.60 | 100.00% | 0.83% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划的时间安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的等待期和股票期权行权安排
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权期 | 考核 年度 | 该考核年度使用的 考核指标 | 以2022年为基数，年度营业收入增长率（A） | 以2022年为基数，年度净利润增长率（B） | 以2022年为基数，年度营业收入累计值增长 | 以2022年为基数，年度净利润累计值增长率 |
| 率（C） | （D） | |||||
| 第一个行权期 | 2023年 | 2023年营业收入或净利润 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
| 第二个行权期 | 2024年 | 2024年营业收入或净利润，或2023-2024年两年累计营业收入或净利润 | 44.00% | 44.00% | 164.00% | 164.00% |
| 第三个行权期 | 2025年 | 2025年营业收入或净利润，或2023-2025年三年累计营业收入或净利润 | 72.80% | 72.80% | 336.80% | 336.80% |
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
2、业绩考核目标A、B、C或D达成其一，可行权比例即为100%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权股票期权的比例：
| 考核结果 | 达标 | 不达标 | |||
| 个人绩效等级 | S | A | B | C | D |
| 行权比例 | 100% | 0% | |||
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于公司2023年股票期权激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，故已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权3.60万份。
根据上述情况及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划授予的激励对象由328名调整为324名，授予的股票期权数量由481.20万份调整为477.60万份。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件等规定，监事会对公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：
1、本激励计划授予的激励对象为中层管理人员及核心技术（业务）骨干，与公司（含分、子公司）均具有聘用、雇佣或劳务关系，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。除2名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，上述4名激励对象已不符合激励对象条件，公司不再向上述对象授予股票期权外，本激励计划授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会认为本激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意公司以2023年4月14日为授予日，并同意以48.07元/份的行权价格向符合条件的324名激励对象授予477.60万份股票期权。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次股票期权激励计划无公司董事、高级管理人员参与。
四、授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
根据董事会确定的授予日2023年4月14日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为9,249.14万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权 数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 477.60 | 9,249.14 | 3,687.06 | 3,431.49 | 1,738.95 | 391.64 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、独立董事意见
独立董事认为：1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2023年4月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，我们一致同意以2023年4月14日为授予日，并同意以48.07元/份行权价格向符合条件的324名激励对象授予477.60万份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所对爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予事项的专业意见认为：本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象、授予价格和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：公司2023年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权调整事项及授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2023年4月15日