国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司预计2023年度日常关联交易额度的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对报喜鸟预计2023年度日常关联交易额度事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司及全资子公司、控股子公司2023年度与浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司（以下简称“永嘉恒升村镇银行”）、上海松江富明村镇银行股份有限公司（以下简称“富明村镇银行”）发生租赁房产、存款和结算服务等日常关联交易，具体情况如下：
2023年度，公司及全资子公司、控股子公司拟按照商业原则选择永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行办理各项存款和结算业务，拟定额度为在永嘉恒升村镇银行的单日存款余额最高不超过人民币2.5亿元，在富明村镇银行的单日存款余额最高不超过人民币1,000万元，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效；永嘉恒升村镇银行租赁公司全资子公司浙江凤凰尚品企业咨询服务有限公司（以下简称“凤凰尚品”）位于报喜鸟和田工业园区的相关房产用作于银行营业厅以及办公场所使用，预计金额为161.55万元，同时凤凰尚品为其提供水电等服务，预计金额为15.00万元；永嘉恒升村镇银行预计向公司采购服装用于员工工作服，预计金额为60.00万元。
公司第八届董事会第三次会议于2023年4月13日召开，会议表决通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事吴志泽先生已回避表决。上述关联交易尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 |
| 名称 | 关联交易内容 |
2023
| 关联交易定价原则 | 年度预计金额 |
2023.4.8
| 存款余额 |
向关联人
| 上年末存款余额 | ||
| 采购存 |
款、结算服务
永嘉恒升村镇银行
业务
| 办理各项存款和结算 | 市场原 |
则
单日存款不超过25,000.00万元
40.09 7,040.09
富明村镇银行
业务
| 办理各项存款和结算 | 市场原 |
则
单日存款不超过
1,000.00万元
1.38 1.38
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 |
| 名称 | 关联交易内容 |
2023
| 关联交易定价原则 | 年度预计金额 |
2023.4.8
| 已发生金额 |
向关联人租赁房产
永嘉恒升村镇银行
| 上年发生金额 | ||
| 房屋租 |
赁
则
161.55 40.39 165.39向关联人
| 市场原 | ||
| 销售商 |
品、提供水电等服务
永嘉恒升村镇银行
品
| 销售商 | 市场原 |
则
60.00 - 51.59
电等服务
| 提供水 | 市场原 |
则
15.00 2.23 11.57
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 |
| 名称 | 关联交易内容 |
2022
| 年末存款余额 | 预计或合同金额 |
向关联人采购存款、结算服务
永嘉恒升村镇银行
办理各项存款、结算业务
7,040.09
单日存款不超过25,000.00万元
-17,959.91富明村镇银行
办理各项存款、结算业务
1.38
单日存款不超过1,000.00万元
-998.62
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 |
| 名称 | 关联交易内容 |
| 实际发生金额 | 预计或合同金额 |
向关联人租赁房产
| 实际发生额与预计金额差异 | ||
永嘉恒升村镇银行
房屋租赁 165.39 165.39 -向关联人销售商品、提供水电等服务
永嘉恒升村镇银行
销售商品 51.59 38.00 13.59
提供水电等服
务
11.57 16.00 -4.43
二、关联人介绍及关联关系
（一）永嘉恒升村镇银行基本情况
1、名称：浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
2、住所：浙江省永嘉县东瓯街道东瓯工业区
3、企业性质：其他股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：陈玉昆
5、注册资本：19,800万元人民币
6、统一社会信用代码：91330300686673778G
7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
8、主要股东及持股比例：
单位：万元
序号
| 序号 | 股东 |
| 认缴出资额 | 持股比例 |
1 浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司 7,000.00 35.35%2 报喜鸟控股股份有限公司 1,980.00 10.00%3 永嘉县鸿鑫电梯销售有限公司 1,960.20 9.90%
4 伯特利阀门集团有限公司 1,960.20 9.90%5 斯多纳集团有限公司 1,020.00 5.15%6 浙江永嘉农村商业银行股份有限公司 1,000.00 5.05%7 红蜻蜓集团有限公司 600.00 3.03%8 其他等12家企业 4,279.60 21.62%
19,800.00
100.00%
9、主要财务数据：
单位：万元
合计项目
2022
| 项目 | 年度 |
营业收入 13,155.80
净利润 3,883.34
| 项目 | 截至2022年12月31日 |
净资产
| 37,849.13 |
10、据查询，永嘉恒升村镇银行不是失信被执行人。
（二）富明村镇银行基本情况
1、名称：上海松江富明村镇银行股份有限公司
2、住所：上海市松江区新松江路1501号
3、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、法定代表人：方锋炜
5、注册资本：10,100万元人民币
6、统一社会信用代码：91310000MA1FL2H51X
7、经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算,
办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，从事银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，买卖政府债券和政策性金融债券，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、主要股东及持股比例：
单位：万元
| 序号 | 股东 |
| 认缴出资额 | 持股比例 |
1 浙江温州鹿城农村商业银行股份有限公司 6,400.00 63.37%2 报喜鸟控股股份有限公司 1,000.00 9.90%3 施永雷 900.00 8.91%4 吴纪刚 900.00 8.91%5 李开专 600.00 5.94%6 蔡美蕉 100.00 0.99%7 叶德建 100.00 0.99%8 朱海琴 100.00 0.99%
10,100.00
100.00%
9、主要财务数据：
单位：万元
合计项目
2022
| 项目 | 年度 |
营业收入 5,668.22净利润 -3,103.03
| 项目 | 截至 |
2022
| 月 |
净资产 16,244.33
10、据查询，富明村镇银行不是失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
报喜鸟直接持有永嘉恒升村镇银行5%以上股份，且公司控股股东吴志泽先生、副总经理吴幸荣先生先后担任永嘉恒升村镇银行的董事；报喜鸟直接持有富明村镇银行5%以上股份，且公司控股股东吴志泽先生担任富明村镇银行的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
（四）履约能力分析
上述关联人依法存续经营，以往交易均能正常履约，具有良好的履约能力，截至本核查意见出具日未被列为失信被执行人。
四、交易的主要内容及定价依据
（一）存款和结算业务
公司在永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行办理存款和结算业务，存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类
型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
（二）租赁业务及提供水电等服务
凤凰尚品上述房屋租赁给永嘉恒升村镇银行的租金参考了周边房产的平均租赁价格水平，租金经凤凰尚品与永嘉恒升村镇银行协商确定。该租赁费用在公允价格范围内。租赁期间，公司按照国家电网商业用电、工业用水标准向永嘉恒升村镇银行收取水电费。
（三）出售商品
永嘉恒升村镇银行向公司采购员工工作服，公司按照其选择的面料、款式、工艺等因素确定价格，产品价格在公允范围内。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
六、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
公司于2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事吴志泽先生回避了该项议案的表决，非关联董事表决通过该议案，该项议案提交董事会审议前，独立董事表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。该关联交易尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
2、监事会审议情况
公司于2023年4月13日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于
预计2023年度日常关联交易额度的议案》。经审议，监事会认为：2023年度预计发生日常关联交易是基于公司生产经营需求，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易预计的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。
3、独立董事意见
独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见：公司与永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行发生的存款和结算、租赁和产品销售业务均属于日常常规业务，具有必要性和合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事吴志泽先生按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。基于上述理由，独立董事同意将该议案提交公司2022年度股东大会进行审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：报喜鸟2023年度预计发生的日常关联交易是基于公司业务发展及经营所需，以市场价格为定价依据，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则。本次预计日常关联交易额度已经履行必要的审议程序，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。因此，保荐机构对报喜鸟2023年度预计日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
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