国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股股票241,721,855股，发行价格3.02元/股，募集资金总额为730,000,002.10元，扣除保荐和承销费、发行手续费用等（不含增值税）人民币6,221,860.27元，募集资金净额为人民币723,778,141.83元，该募集资金已于2021年12月24日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11111号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。募集资金到位时，初始存放金额为727,000,002.10元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
截至
年
| 12 |
月
日募集资金余额
| 727,000,002.10 |
减：直接支付的发行费用
减：
| 575,471.71 | |
| 2022 |
年度募集资金置换自有资金预先支付发行费用金额
| 2,646,388.56 |
| 项目 | 金额 |
减：
年度募集资金置换自有资金预先投入募集项目金额
| 11,375,716.63 |
减：
年度募集项目投入金额
| 525,391,491.18 |
减：
年度使用募集资金购买理财产品
| 176,000,000.00 |
加：2022年度理财产品投资收益 4,782,305.49加：2022年度利息收入 2,383,262.55减：2022年度手续费支出 5,363.31截至2022年12月31日募集资金专户存款余额 18,171,138.75加：2022年末使用募集资金购买理财产品金额 176,000,000.00截至2022年12月31日募集资金余额 194,171,138.75
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定以及《公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。2022年1月19日公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》，公司、国元证券分别与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中信银行股份有限公司温州分行、招商银行股份有限公司温州永嘉支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格管理。
（二）募集资金专户储存情况
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储与集中管理。
截至2022年12月31日止，公司募集资金专户储存情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 |
中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行 19240901040034141 423.20招商银行股份有限公司温州永嘉支行
期末余额
| 577903665110111 | 4,927,841.13 |
中信银行股份有限公司温州分行
| 8110801012602342065 | 13,242,874.42 |
| 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
合计
| 18,171,138.75 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年1月19日公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司以募集资金人民币1,137.57万元置换先期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的募集资金金额 | ||
| 1 |
企业数字化转型项目
| 18,380.41 | 840.09 | 840.09 | ||
| 2 |
研发中心扩建项目
| 4,297.40 | 297.48 | 297.48 |
合计
| 22,677.81 | 1,137.57 | 1,137.57 |
以募集资金置换先期投入发行费金额264.64万元，明细如下：
单位：万元
| 类别 | 金额 |
保荐及承销费
| 说明 | ||
| 100.00 |
自筹资金支付
审计及验资费
| 75.47 |
自筹资金支付
律师费
| 37.74 |
自筹资金支付
发行手续费用及其他费用
| 51.43 |
自筹资金支付
| 合计 | 264.64 |
以上募集资金投资置换项目先期投入及发行费已于2022年1月25日完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2022年1月19日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。2022年度，公司累计滚动购买结构性存款9.05亿元，收回到期结构性存款
7.29亿元（单日最高结构性存款金额未超过上述审批额度），截止2022年12月
31日，公司尚未到期的结构性存款余额为1.76亿元。报告期内公司购买和收回结构性存款具体情况如下：
| 交易对方 | 产品种类 |
| 产品信息 | 认购金额 |
| （万元） | 预期年化收益率 |
| 起息日 | 到期日 |
中信银行温州分行
结构性存
款
共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08261期C22YS0101
16,300 1.6%/2.65%/3.05% 2022-2-1 2022-2-28 是共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08708期C22XW0113
16,300 1.6%/2.95%/3.35% 2022-3-2 2022-5-31 是共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09940期C22UV0104
16,000 1.6%/3%/3.4% 2022-6-1 2022-9-1 是共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11381期C22RY0115
15,000 1.6%/2.83%/3.23% 2022-9-2 2022-12-2 是共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12648期C22NX0106
15,000 1.3%/2.75%/3.15% 2022-12-3 2023-3-3 否
招商银行永嘉支行
结构性存
款
招商银行点金系列看涨三层区间92天结构性存款NWZ00088
3,600 1.35%/2.95%/3.15% 2022-2-24 2022-5-27 是招商银行点金系列看跌三层区间92天结构性存款NWZ00100
3,100 1.35%/3%/3.2% 2022-5-30 2022-8-30 是
| 交易对方 | 产品种类 |
| 产品信息 | 认购金额 |
| （万元） | 预期年化收益率 |
| 起息日 | 到期日 |
招商银行点金系列看涨三层区间91天结构性存款NWZ0011
2,600 1.35%/2.85%/3.05% 2022-8-31 2022-11-30 是招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款NWZ00124
2,600 1.35%/2.75%/2.95% 2022-12-1 2023-3-1 否合计 90,500
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
除了对闲置募集资金进行现金管理，本公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在其他问题。
六、会计师对募集资金存放与使用情况报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，出具了信会师报字[2023]第ZF10377号《关于报喜鸟控股股份
有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：报喜鸟2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了报喜鸟2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报喜鸟2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：报喜鸟控股股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
募集资金总额 73,000.00
本年度投入募
集资金总额
53,676.72报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募
集资金总额
53,676.72累计变更用途的募集资金总额 0.00累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投资
进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重
大变化承诺投资项目
1.企业数字化转型项目 否 18,380.41 18,380.41 2,509.89 2,509.89 13.66 2024-5-31 不适用 不适用 否
2.研发中心扩建项目 否 4,297.40 4,297.40 1,285.71 1,285.71 29.92 2024-5-31 不适用 不适用 否
3.补充流动资金 否 49,700.00 49,700.00 49,881.11 49,881.11 100.36（注） 不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 72,377.81 72,377.81 53,676.72 53,676.72超募资金投向无超募资金投向小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00合计 72,377.81 72,377.81 53,676.72 53,676.72未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
来国内扩内需战略逐步落地、消费市场恢复，公司将积极推进项目建设的进度。项目可行性发生重大变化的情不适用
况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年1月19日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，以募集资金置换截至2022年1月19日预先投入募投项目的自筹资金总额1,137.57万元及预先支付发行费用的自筹资金264.64万元。2022年1月19日，本公司置换上述预先支付发行费用的自筹资金总额为264.64万元，2022年1月25日，本公司置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额1,137.57万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年1月19日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过2亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。2022年度，公司累计滚动购买结构性存款9.05亿元，收回到期结构性存款7.29亿元（单日最高结构性存款金额未超过上述审批额度），截止2022年12月31日，公司尚未到期的结构性存款余额为1.76亿元。项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用尚未使用的募集资金用途及去向
存放于公司募集资金专户的金额为1,817.11万元，进行现金管理购买结构性存款尚未到期的金额为17,600.00万元募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无需要披露的其他情况
注：补充流动资金项目投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。
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