证券代码：301110 证券简称：青木股份 公告编号：2023-017
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青木数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2023年4月4日以书面方式发出会议通知，会议于2023年4月14日16:00通过现场结合通讯的方式在公司会议室及腾讯会议室同时召开。本次会议由公司董事长吕斌先生召集并主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事卢彬先生、孙建龙先生、独立董事辛宇先生、胡轶先生及苑晶先生以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《青木数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青木数字技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2022年年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了卢彬先生的《2022年年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2022年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2022年年度董事会工作报告>的议案》公司董事会听取了公司《2022年年度董事会工作报告》，同时公司独立董事提交了2022年度述职报告，并将在2022年度股东大会上述职。该报告客观、真实地反映了公司董事会2022年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度董事会工作报告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》根据2022年度财务状况，公司编制了《2022年度财务决算报告》，与会董事认为：公司《2022年度财务决算报告》公允地反映了2022年的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》
公司《2022年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。同时覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
报告期内公司严格按照有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展前提下，以公司总股本66,666,667股为基数，每10股派送现金股利6元（含税）,2022年度派发现金股利共计人民币
40,000,000.2元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余可分配利润结转至以后年度使用。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运行的前提下，拟计划使用总额不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
为公司提供2022年度审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2022年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，
并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
独立董事作出了相关事项的事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》同意公司根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，制定并实施2023年度公司高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》同意公司根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，制定并实施2023年度公司董事薪酬方案。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）逐项审议通过《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定对董事会进行换届选举。
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查，公司股东提名吕斌先生、卢彬先生、刘旭晖先生以及吴志伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会非独立董事任期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务与职责。
1.1提名吕斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
1.2提名卢彬先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
1.3提名刘旭晖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
1.4提名吴志伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并将采用累积投票制对非独立董事候选人进行选举。
（十三）逐项审议通过《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定对董事会进行换届选举。
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查，公司股东提名辛宇先生、杨东皓先生、王浩先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会独立董事任期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务与职责。
1.1提名辛宇先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
1.2提名杨东皓先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
1.3提名王浩先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并将采用累积投票制对独立董事候选人进行选举。
（十四）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》，同意公司于2023年5月5日（星期五）16:00召开2022年年度股东大会。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.第二届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4.天健审〔2023〕3-143号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
5.兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
6.兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
7.兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
青木数字技术股份有限公司
董事会2023年4月15日