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青木数字技术股份有限公司2022年年度董事会工作报告2022年年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，认真执行股东大会的各项决议，切实维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将董事会2022年年度的重点工作及2023年的工作计划报告如下：
第一部分2022年年度公司治理情况
一、股东大会运行情况
2022年，董事会共提请组织召开了两次股东大会，历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。股东大会召开情况如下：
1. 公司2021年年度股东大会于2022年5月16日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开并审议通过如下议案：《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于调整董事2022年度薪酬的议案》、《关于调整监事2022年度津贴的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于新增并修订公司部分治理制度的议案》（子议案1《关于修改<青木数字技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、子议案2《关于修改<青木数字技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》、子议案3《关于修改<青木数字技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》、子议案4《关于修改<青木数字技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、子议案5《关于修改<青木数字技术股份有限公司累积投票实施细则>的议案》、子议案6《关于修改<青木数字技术股份有限公司信息披露管理办法>的议案》、子议案7《关于修改<青木数字技术股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、子议案8《关于修改<青木数字技术股份有限公司对外投资管理办法>的议案》、子议案9《关
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于修改<青木数字技术股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、子议案10《关于修改<青木数字技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、子议案11《关于制定<青木数字技术股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》）。
2. 公司2022年第一次临时股东大会于2022年9月16日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开并审议通过如下议案：《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》、《关于拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。
二、董事会运行情况
2022年，董事会共召开了四次会议，历次会议的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。董事会会议召开情况如下：
1、公司第二届董事会第十三次会议于2022年4月22日召开，会议审议通过了《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》、《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于调整公司高级管理人员2022年薪酬的议案》、《关于调整董事2022年度薪酬的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于新增并修订公司部分治理制度的议案》（制定制度包含：《董事会秘书工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《外部信息报送及使用管理制度》《控股子公司管理制度》及《对外提供财务资助管理制度》；修订制度包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理办法》《累积投票实施细则》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《董
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事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《独立董事工作制度》及《总经理工作细则》）《关于同意副总经理辞职的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
2、公司第二届董事会第十四次会议于2022年6月10日召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。
3、公司第二届董事会第十五次会议于2022年8月26日召开，会议审议通过了《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》、《关于拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
4、公司第二届董事会第十六次会议于2022年10月27日召开，会议审议通过了《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。
三、董事会下属委员会运行情况
公司董事会下属三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，供董事会决策参考。
1、战略委员会
2022年，战略委员会共召开了一次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《战略委员会实施细则》的相关要求规范运作。
2、审计委员会
2022年，审计委员会共召开了四次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《审计委员会实施细则》的相关要求规范运作。
3、提名、薪酬与考核委员会
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2022年，提名、薪酬与考核委员会共召开了两次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《提名、薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求规范运作。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。
2022年，独立董事分别对公司2021年度内部控制自我评价报告、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项、使用部分超募资金永久补充流动资金事项、使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项、2021年度利润分配预案、调整公司高级管理人员2022年薪酬事项、调整董事2022年度薪酬事项、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项、副总经理辞职事项、公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项、全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保事项、聘任公司副总经理事项、2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保事项、拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险事项及公司2022年上半年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见。
2022年，独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项发表事前认可意见。
第二部分2022年公司经营情况
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2022年，对公司而言，是充满挑战的一年，由于宏观环境等因素，严重影响了公司2022年经营目标的达成。2022年全年实现营业总收入为84,662.71万元，同比下降3.74%；归属于母公司股东的净利润为6,523.62万元，同比下降
55.84%。主要会计数据和财务指标情况如下：
| 项目 | 本年比上年增减比例 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入（万元） | -3.74% | 84,662.71 | 87,952.61 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -55.84% | 6,523.62 | 14,772.13 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -63.33% | 5,326.48 | 14,525.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 43.17% | 10,193.01 | 7,119.56 |
| 基本每股收益（元/股） | -64.67% | 1.04 | 2.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | -64.67% | 1.04 | 2.95 |
| 加权平均净资产收益率 | -36.10% | 5.67% | 41.77% |
| 资产总额（万元） | 167.74% | 160,292.38 | 59,867.67 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 228.24% | 140,540.67 | 42,816.74 |
第三部分2023年工作计划
2023年公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
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董事会2023年4月14日