青木数字技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（胡轶）
各位股东及股东代表：
作为青木数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极、准时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2022年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会和列席股东大会的情况
2022年度，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象。本人对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东的利益，因此均投出同意票，无反对、弃权的情况。出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 |
| 胡轶 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
二、发表独立意见情况
2022年度，本人根据《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及其他法
律、法规的有关规定，报告期内，独立董事就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1. 关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的有效防控。《公司2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。我们一致同意公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。
2. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
公司本次将部分闲置募集资金不超过100,000,000.00元暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
3. 关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项的独立意见
公司本次拟使用超募资金90,000,000.00元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。全体独立董事一致同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，并同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。
4. 关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的独立意见
在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及自有资金进行委托理财的事项符合相关法律、法规和规章制度的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，因此，我们同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5. 关于2021年度利润分配预案事项的独立意见
公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中有关利润分配政策等相关规定，综合考虑了公司目前的股本结构、盈利水平及财务状况，与公司经营业绩及经营规模相匹配；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同
意本次利润分配预案，并同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。
6. 关于调整公司高级管理人员2022年薪酬事项的独立意见公司高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际经营情况制定的，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司高级管理人员薪酬方案。
7. 关于调整董事2022年度薪酬事项的独立意见
公司董事薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪酬水平，薪酬合理。审议程序符合符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司董事薪酬方案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
8. 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责地完成公司年度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综合其在公司历年审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意由公司董事会将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
同时，我们对本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前审查和研究，基于独立判断的立场，对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的事项发表了同意的事前认可意见。认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，其出具的报告客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
9. 关于同意副总经理辞职事项的独立意见
公司董事会同意李海青女士辞职的理由充分，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的经营和管理造成影响。
10. 关于公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求，我们就公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况进行了调查和核实，发表相关专项说明及独立意见如下：
（1）经审核，报告期内公司没有出现控股股东及关联方占用公司非经营性资金的情况。也无以前年度发生并延续到报告期的资金占用情况。
（2）经审核，报告期内公司不存在对外担保的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期的对外担保情形。
11. 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的独立意见
公司本次使用募集资金12,688.33万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
12. 关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保事项的独立意见
本次担保对象为公司全资子公司，其信誉及经营状况正常，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，风险可控。本次担保决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《青木数字技术股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，本次担保对公司的正常经营不构成重大影响，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为允能科技、启投电子商务及青木香港提供担保。
13. 关于聘任公司副总经理事项的独立意见
公司聘任任俊先生担任公司副总经理是在充分了解被提名人的学历、职业、专业素养、工作经验等情况的基础上进行的，被提名人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具有良好的职业操行，亦具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。因此，我们一致同意聘任任俊先生担任公司副总经理。
14. 关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司2022年半年度募集资金存放和实际使用情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。为此，我们一致同意《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
15. 关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保事项的独立意见
本次担保对象为公司控股子公司，其信誉及经营状况正常，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，有效确保公司担保行为的计划性和合理性，财务风险可控。本次担保决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《青木数字技术股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，本次担保对公司的正常经营不构成重大影响，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。为此，我们一致同意公司为控股子公司向银行申请一千万元人民币授信额度提供担保事项。
16. 关于拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险事项的独立意见
公司此次拟购买董监高责任险有利于完善公司风险控制体系，保障公司全体董事、监事及高级管理人员合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员
充分行使权利、履行职责。该事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。为此，我们一致同意将拟购买董监高责任险事项提交公司股东大会审议。
17. 关于公司2022年上半年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，我们就公司2022年上半年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况进行了调查和核实，发表相关专项说明及独立意见如下：
（1）经审核，报告期内公司没有出现控股股东及关联方占用公司非经营性资金的情况。也无以前年度发生并延续到报告期的资金占用情况。
（2）经审核，报告期内公司不存在对外担保的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期的对外担保情形。
三、董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会按照相关议事规则，均较好地履行了职责。2022年度本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 战略委员会 | 提名、薪酬与考核委员会 | |||
| 任职 | 出席次数 | 任职 | 出席次数 | 任职 | 出席次数 | |
| 胡轶 | 委员 | 4 | 不适用 | 不适用 | 主任委员 | 2 |
四、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人积极关注公司动态，通过参加审议会议及交流会、听取汇报等多种形式，了解公司的经营状况，财务管理、内部控制等制度的建设情况，
以及董事会、股东大会决议的执行情况；并通过邮件、微信、视频会议等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的信息与进展，掌握公司发展动态，为公司决策提供科学、客观的意见和建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责，对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、独立地深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，完善公司的法人治理。对公司定期报告、关联交易及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议召开临时股东大会的情况。
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人在2022年度履行职责情况汇报。在新的一年里，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的
职责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，完善公司的法人治理，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。特此报告，谢谢！（以下无正文，为本报告签字页）
（此页无正文，为《青木数字技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》独立董事签署页）
独立董事签字：
| 胡 轶 |
2023年4月14日