兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
兴业证券股份有公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对青木股份2022年度募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202号），公司以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A）股16,666,667股，发行价格为63.10元/股，募集资金总额为人民币105,166.67万元，扣除各项不含增值税的发行费用后的募集资金净额为95,111.24万元。上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具“天健验[2022]3-16号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，本报告期公司实际使用募集资金27,086.69万元，累计使用募集资金27,086.69万元。期末尚未使用的募集资金账户余额为60,575.61万元，其中闲置募集资金理财余额32,336.48万元，募集资金专户期末余额为28,239.13万元。
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 95,111.24 |
| 加：银行理财产品投资收益 | 680.29 |
| 募集资金存款利息扣除手续费净额 | 790.58 |
| 减：超募资金永久补充流动资金 | 8,919.81 |
| 前期项目建设投入置换 | 12,024.50 |
| 上市后直接投入募集项目总额 | 15,062.19 |
| 截止2022年12月31日的募集资金账户余额 | 60,575.61 |
| 其中：用于现金管理余额 | 32,336.48 |
| 募集资金专户活期余额 | 28,239.13 |
注1：上表系根据募集资金专户存放银行2022年12月31日记载的账户情况填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：2022年12月31日，公司已使用超募资金9,000.00万元，其中8,919.81万元由招商银行股份有限公司广州东风支行募集资金专项账户转出至上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行一般账户，尚未转出募集资金专户的金额80.19万元，将在次一年度内转出，用于永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的有关规定，公司修订了《募集资金管理办法》。报告期内，公司严格按照有关法律法规及《募集资金管理办法》规范公司募集资金的管理和使用，专户存放、专款专用、如实披露，保护投资者权益。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所有关规定的要求，公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及招商银行有限公司广州东风支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及公司全资子公司广州启投电子商务有限公司以及广州允能科技有限公司会同兴业证券与汇丰银行（中国）有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方监管协议符合《上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其相关规定，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、截至2022年12月31日止，募集资金储存情况如下：
单位：万元
| 开户主体 | 银行名称 | 银行账号 | 资金用途 | 期末余额 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 | 82210078801000001767 | 活期存款 | 2,936.58 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629227950050 | 活期存款 | 10.83 |
| 广州启投电子商务有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629-291337-050 | 活期存款 | 29.73 |
| 广州允能科技有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 629-261058-050 | 活期存款 | 31.94 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州滨江东支行 | 634402063 | 活期存款 | 7,468.57 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州东风支行 | 120906668110112 | 活期存款 | 1.41 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州东风支行 | 120906668110109 | 活期存款 | 17,760.07 |
| 合计 | 28,239.13 | |||
注：上表系根据募集资金专户存放银行2022年12月31日记载的账户情况填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、2022年04月22日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，2022年5月16日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。截止2022年12月31日，期末理财余额为32,336.48万元，明细如下：
单位：万元
| 开户人 | 开户银行 | 期末余额 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 | 18,400.00 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 | 8,936.48 |
| 开户人 | 开户银行 | 期末余额 |
| 青木数字技术股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州东风支行 | 5,000.00 |
| 合计 | 32,336.48 | |
三、2022年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2022年年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年6月10日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换先期投入募集资金投资项目金额为人民币12,024.50万元，置换募集资金已支付发行费用金额为663.83万元，合计12,688.33万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于青木数字技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-415号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2022年6月14日完成了置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月22日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，使用不超过人民币100,000,000.00元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，公
司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司超募资金总额为人民币31,143.24万元，公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，2022年5月16日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。截至2022年12月31日，公司已使用超募资金9,000.00万元，其中8,919.81万元由招商银行股份有限公司广州东风支行募集资金专项账户转出至上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行一般账户，尚未转出募集资金专户的金额80.19万元，将在次一年度内转出，用于永久补充流动资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2022年4月22日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，2022年5月16日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额为60,575.61万元，其中28,239.13万元存放在公司募集资金专户中，32,336.48万元用于现金管理。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、募集资金期后事项
公司分别于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，于2023年3月22日召开2023年第一次临时股东大会，前述会议审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金23,095.50万元和部分超募资金17,863.17万元合计40,958.67万元用于投资建设“仓储物流中心项目”。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规章的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
林 悦 王 贤
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 95,111.24 | 本年度投入募集资金总额 | 36,006.51 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 36,006.51 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.电商综合服务运营中心建设项目 | 否 | 29,099.90 | 29,099.90 | 8,294.34 | 8,294.34 | 28.50 | 2024年3月8日 | / | 否 | 否 |
| 2.代理品牌推广与渠道建设项目 | 否 | 14,988.05 | 14,988.05 | 6,103.22 | 6,103.22 | 40.72 | 2024年3月8日 | / | 否 | 否 |
| 3.消费者数据中台及信息化能力升级建设项目 | 否 | 9,880.05 | 9,880.05 | 2,621.14 | 2,621.14 | 26.53 | 2024年3月8日 | / | 否 | 否 |
| 4.补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,067.99 | 10,067.99 | 100.68 | / | / | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 63,968.00 | 63,968.00 | 27,086.69 | 27,086.69 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 永久补充流动资金 | 不适用 | 9,000.00 | 9,000.00 | 8,919.81 | 8,919.81 | 99.11 | / | - | / | / |
| 尚未确定用途的超募资金 | / | 22,143.24 | 22,143.24 | 0.00 | 0.00 | / | / | / | / | / |
| 超募资金投向小计 | / | 31,143.24 | 31,143.24 | 8,919.81 | 8,919.81 | / | / | / | / | / |
| 合计 | 95,111.24 | 95,111.24 | 36,006.51 | 36,006.51 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 以使用超募资金支付发行费用19,996,979.61元。公司于2022年4月22日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，于2022年5月16日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在保证募投项目建设资金需求的前提下，使用超募资金人民币 90,000,000.00 元用于永久补充流动资金。2022年12月31日，公司已使用超募资金9,000.00万元，其中8,919.81万元由招商银行股份有限公司广州东风支行募集资金专项账户转出至上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行一般账户，尚未转出募集资金专户的金额80.19万元，将在次一年度内转出，用于永久补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 青木数字技术股份有限公司于2022 年6月10日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换先期投入募集资金投资项目金额为人民币12,024.50 万元，置换已支付发行费用金额为 663.83 万元，合计12,688.33 万元。截至2022年12月31日，募集资金已置换完毕。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，使用不超过人民 | |||||||||
| 币100,000,000.00 元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币60,575.61万元（包括累计收到的募集资金专用账户利息收入扣除银行手续费等的净额），其中以现金管理形式存放的金额为32,336.48万元，以活期存款形式存放的金额为28,239.13万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 |