中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”)作为杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”、“公司”)的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司2018年限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》”）的规定，对公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项进行了审慎核查，具体如下：
2018年8月15日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《2018年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2018年11月12日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2018]738号），原则同意公司实施2018年限制性股票计划，并予以备案。
2018年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
2018年12月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》。2018年12月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成发表了明确意见，监事会对授予日《2018年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
2019年1月17日，公司完成2018年限制性股票授予登记，并披露了《关于2018年限制性股票计划股份授予完成的公告》。公司2018年限制性股票计划实际发生的授予对象为6,095人，实际授予的股票数量为121,195,458股，占授予日时点公司总股本的1.31%。2018年限制性股票计划授予股份的上市日期为2019年1月18日。
2019年5月24日，公司实施了每10股派6元现金的2018年度权益分派方案， 2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。
2020年2月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。
2020年5月29日，公司实施了每10股派7元现金的2019年度权益分派方案， 2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。
2020年12月25日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2021年3月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于第一次回购注销2018年限制性票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2021年5月29日，公司实施了每10股派8元现金的2020年度权益分派方案，2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。2021年6月30日，公司完成对部分2018年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括379位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2018年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为5,716人。
2022年5月5日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于2018年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第二次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2022年5月26日，公司实施了每10股派9元现金的2021年度权益分派方案，2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。
2022年10月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于第二次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2022年12月19日，公司完成对部分2018年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第二次回购注销，其中包括183位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2018年限制性股票的激励对象在第三个锁定期内变为5,533人。
2023年4月13日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》（本议案尚需股东大会审议）。在股东大会审议通过上述议案后，公司将根据2018年第二次临时股东大会的授权，对部分2018年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第三次回购注销。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票计划实施完毕。
1、回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁具体指标如下：
| 解除限售期 | 解锁条件的说明 |
| 2018年限制性股票计划第三个解锁期 | 公司层面解锁条件注： 1、解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。 2、解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于20%，或不低于标杆公司同期75分位增长率水平。 3、解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年的EVA。 4、本公司未发生按《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划的情形。 5、解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。 |
注：上述条件需同时满足方可解锁。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年度实现营业总收入83,166,321,681.14元，实现归属于上市公司股东的净利润12,837,342,061.07元，加权平均净资产收益率为19.62%，经济增加值（EVA）为18,605,950,347.45元（2021年度为21,598,394,134.68元），未达到《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》既定的解锁条件。根据《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就，2018年限制性股票计划所有激励对象第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。
2、回购数量
2018年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为33,331,858股，公司本次回购注销的限制性股票数量共计33,331,858股，占2018年限制性股票计划授予股份总数的27.5026%，占目前公司总股本（9,363,932,789股）的0.3560%。
3、回购价格
公司于2019年5月24日实施每10股派6元现金的2018年度权益分派方案。公司于2020年5月29日实施每10股派7元现金的2019年度权益分派方案。公司于2021年5月28日实施每10股派8元现金的2020年度权益分派方案。公司于2022年5月26日实施每10股派9元现金的2021年度权益分派方案。2018年限制性股票计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若不能解锁，则由公司收回。
同时，基于上述权益分派情况，2018年已授予限制性股票的授予价格为
16.98元/股。
根据《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十一章 公司与激励对象的权利和义务”和“第十二章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即16.98元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为565,974,948.84元（近似值），资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少33,331,858股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 255,166,006 | 2.72% | -33,331,858 | 221,834,148 | 2.38% |
| 高管锁定股 | 124,431,543 | 1.33% | - | 124,431,543 | 1.33% |
| 股权激励限售股 | 130,734,463 | 1.40% | -33,331,858 | 97,402,605 | 1.04% |
| 二、无限售条件股份 | 9,108,766,783 | 97.28% | - | 9,108,766,783 | 97.62% |
| 三、股份总数 | 9,363,932,789 | 100.00% | -33,331,858 | 9,330,600,931 | 100.00% |
注：上述表格中合计数与分项数据之和尾数差异系四舍五入所致,最终股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。本次回购注销不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司应冲回本次回购注销的限制性股票对应已计提的股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
独立董事认为：经核查，鉴于公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就，根据公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，当期解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，作废的限制性股票将由公司进行回购注销。依据2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司回购注销2018年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票共计33,331,858股，本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销2018年限制性股票计划第三个解锁期不满足解除限售条件的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就，2018年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售；同时，监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，依据2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司回购注销2018年限制性股票第三个锁定期对应当期可解除限售的限制性股票数量共计
33,331,858股。监事会认为，上述事项符合相关法律法规及公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》等规定，审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次回购注销2018年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票。
截至本法律意见书出具日，海康威视本次回购注销限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需就回购注销限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书。本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；公司尚需就回购注销限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
因此，中信证券股份有限公司对公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票相关事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的核查意见》之盖章页）
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