甘肃陇神戎发药业股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，国家继续推进医药卫生体制改革，大力发展中医药产业，加快全民医保体系建设，相继出台一系列支持中医药创新发展的政策文件，使中医药发展有了法规和政策支撑；同时将中医药发展上升为国家战略，从产业政策扶持、基本药物制度建设、中药保护等多个方面提供进一步的政策支持，大力推进中医药振兴发展，鼓励深入发掘中医药宝库中的精华，推进产学研一体化，推进中医药产业化、现代化，让中医药走向世界，中医药振兴发展迎来大好时机。一年来，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》 的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策，不断应对市场挑战、深化市场开拓、加强内部控制、完善公司治理，提升公司规范运作能力，带领公司围绕年初制定的发展战略和工作方针，推动了公司各项业务的良好发展。现就公司董事会相关工作报告如下:
一、2022年董事会主要工作开展情况
(一)生产经营重点工作开展情况
2022年，是党的二十大胜利召开之年，是国企改革三年行动圆满收官之年，是落实“十四五”规划的关键之年，也是陇神戎发建厂二十周年。面对国家医药卫生体制改革不断深化提速、医药市场格局不断变革重构，经济下行、循环受阻、等冲击和风险挑战，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，持续加强党的建设引领，聚焦主责主业及营销深化改革，紧盯年度生产经营业绩目标，不断夯实企业发展根基，生产经营工作稳步提升，重点项目取得实质性进展。公司盯指标、扛责任、保任务，全面加强安全生产、质量管理等工作，较好的完成了2022年各项工作任务，实现了主营业务收入突破性增长。报告期内，公司实现营业收入41,324.68万元，较上年同期增长43.58%，实现归属于上市公司股东的净利润2,582.65万元，较上年同期增长383.62%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,821.14万元，较上年同期增长206.98%。业绩变动的具体原因公司已在2023年1月30日披露的《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-012）中详细披露。
报告期内，公司全面完成国企改革三年行动任务，扎实高效完成全年重点工
作任务，助推企业高质量发展；加强党的领导与完善公司治理相统一，不断完善现代法人治理体系，严格落实董事会职权制度，持续加强内控建设，强化内部控制，规范“三会”运行，提升法律事务、重大事项把控及内部审计水平；不断完善公司经理层任期制、契约化、职业经理人管理机制，全面推行经营目标责任书管理，助推公司年度经营任务目标的完成；积极探索降本增效新路径，促进安全生产和质量提升，全面加强企业文化建设和品牌宣传，不断深化三项制度改革，激发企业市场化经营活力；发挥上市公司平台优势，支付现金方式收购普安制药70%股权重大资产重组项目取得实质性进展，于2023年2月完成资产交割；健全上市公司信息披露管理、投资者关系管理等工作，不断增强公司运作透明度，维护上市公司良好市场形象。报告期内，公司发挥省级重点实验室、省级企业技术中心和省级工程实验室三个省级技术创新平台作用，重点围绕元胡止痛滴丸大品种培育及其他产品质量、工艺技术提升开展科研项目。2022年，持续推进鞣酸小檗碱膜质量标准提升研究、鞣酸小檗碱原料药工艺研究、酸枣仁油滴丸原料及工艺研究、元胡止痛滴丸循证医学研究、红曲硬果糖片研发等研究，完成元胡止痛滴丸剂型优势型评价研究、元胡止痛滴丸抗抑郁药效学研究项目结题；报告期内，获得授权发明专利1项，实用新型专利1项，外观设计专利1项。
报告期内，公司以全资子公司神康医药为主体，全面整合营销资源，打造专业化销售管理平台建设，推进产品销售管理流程优化、管理体系及组织架构完善，突出转机制、增活力、提效能，深入推进以“四能”为核心的三项制度改革，对营销管理平台经理层人员实行任期制和契约化管理，建立末等调整和不胜任退出机制以及员工公开招聘等制度，持续优化销售队伍；线上线下融合发展，强化品牌建设，加快信息化平台建设，大力开发空白、薄弱市场，培育增量市场；深入开展OTC直营业务，加快构建学术推广体系，配套完善营销服务体系，2022年实现了整体销量突破性增长。全资子公司新丝路公司积极开拓海外市场，不断加强与海外客户的开发合作，公司产品境外注册工作取得新成效，中药材出口业务发展稳中向好，不断拓展经营范围，其他业务取得新进展。
报告期内，公司积极履行社会责任。公司与普安制药通过控股股东甘肃药业集团向中国香港特区捐赠价值13.08万元的药品（公司捐赠价值4.75万元的麻杏止咳胶囊，普安制药捐赠价值8.33万元的宣肺止嗽合剂），赠予香港有需要的独居老人、申请综授家庭、老人院和残疾智障院舍；向新疆维吾尔族自治区捐赠价值10.3万元的药品（其中公司捐赠价值5.4万元的麻杏止咳胶囊，普安制药捐赠价值4.9万元的宣肺止嗽合剂），用于抗疫所需。子公司三元医药根据控股
股东甘肃药业集团的委托，全力承担甘肃省防疫物资储备任务，积极做好省级防疫物资的保障调拨工作。
（二）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。全年董事会共召开会议13次，各次会议召开情况及决议内容如下：
1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于选举一名董事主持董事会工作的议案；（2）关于 2022年度日常关联交易预计的议案；（3）关于修订《总经理工作细则》的议案；（4）关于修订《信息披露管理制度》的议案；（5）关于修订《子公司管理制度》的议案；
（6）关于审议《对外捐赠管理办法》的议案；（7）关于修订《对外担保管理制度》的议案；（8）关于修订《公司章程》的议案；（9）关于选举和更换公司第四届董事会非独立董事的议案；（10）关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。
2、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
3、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于公司2021年度总经理工作报告的议案；（2）关于公司2021年度董事会工作报告的议案；（3）关于公司2021年度财务决算报告的议案；（4）关于公司2021年度利润分配预案的议案；（5）关于公司《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》的议案；（6）关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案；（7）关于公司2021年度计提资产减值准备的议案；（8）关于《2021年度内部控制评价报告》的议案；（9）关于《控股子公司2021年度业绩承诺完成情况的专项报告》的议案；（10）关于增设“药物警戒部”的议案；（11）关于修订《股东大会议事规则》的议案；（12）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（13）关于修订《独立董事工作制度》的议案；（14）关于召开2021年年度股东大会的议案。
4、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于选举公司第四届董事会副董事长的议案；（2）关于补选第四届董事会战略委员会主任委员的议案；（3）关于补选第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案；（4）关于聘任公司副总经理的议案，包括：①关于聘任刘茂盛先生为公司副总经理的议案；②关于聘任李伟女士为公司副总经理的议案；
（5）关于公司副董事长担任法定代表人的议案；（6）关于2022年第一季度报告的议案。
5、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于全资子公司增加注册资本的议案；（2）关于审议《董事会向经理层授权管理办法》的议案。
6、2022年5月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于选举公司第四届董事会董事长的议案；（2）关于公司董事长担任法定代表人的议案；（3）关于审议《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》的议案。
7、2022年7月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于变更本次重大资产重组方案的议案；（2）关于新增2022年度日常关联交易预计的议案；（3）关于全资子公司神康医药负责公司产品销售管理的议案；（4）关于公司内部管理机构调整的议案；（5）关于《债务风险控制方案》的议案；（6）关于《经理层成员任期制及契约化管理实施方案》的议案；
（7）关于《职业经理人选聘实施方案》的议案。
8、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于公司《2022年半年度报告摘要》及《2022年半年度报告全文》的议案；（2）关于《外部董事选聘与管理制度》的议案；（3）关于修订《合同管理办法》的议案。
9、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于公司符合支付现金购买资产条件的议案；（2）关于公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案，包括：①本次交易的整体方案②本次交易的具体方案③决议有效期；（3）关于《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；（4）关于本次交易构成重大资产重组的议案；（5）关于本次交易构成关联交易的议案；（6）关于签署《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》的议案；（7）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
（8）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定的议案；（9）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；（10）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准的议案；（11）关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定的议案；（12）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；（13）关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案；（14）关于批准本次交易相关的审
计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；（15）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；（16）关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；（17）关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案；（18）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案；（19）关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案。10、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》。
11、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
12、2022年12月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于聘用公司2022年度审计机构的议案；（2）关于公司《未来股东回报规划（2023年-2025年）》的议案；（3）关于公司申请综合授信额度的议案；（4）关于调增 2022年度日常关联交易预计的议案；（5）关于召开2022年第三次临时股东大会的议案。
13、2022年12月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了以下议案：（1）关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案；（2）关于《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案；（3）关于签署《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议案；（4）关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估补充报告的议案；（5）关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；（6）关于全资子公司增加注册资本的议案。
(三)董事会专业委员会履职情况
2022年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则等相关规定履行各项职责。
1、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会充分发挥了审核与监督作用，共召开了9次会议，重点对公司定期财务报表、生产经营控制、年度利润分配、年度日常关联交易预计、控股股东及关联方资金占用、内部审计部工作报告等事项进行了审查与
监督，保持与年审会计师就2021年度审计事项进行充分沟通，并对重大资产重组涉及的标的资产评估报告进行审阅，审计委员会对公司2022年各季度财务报表及内部工作报告进行定期核查，并就公司续聘希格玛会计师事务所为公司2022年度审计机构事项和公司《未来股东回报规划（2023年—2025年）》进行了审议。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议3次，检查公司董事、监事及高管人员薪酬管理相关制度的实施情况，就公司高级管理人员2021年度绩效薪酬，公司制定的《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》进行审核讨论，并就公司2022年度高管人员薪酬考核岗位调节系数，公司《工资总额管理办法（试行）》和《2022年工资总额预算方案》等事项进行审核，对上述事项审核无异议，并发表意见。
3、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的规定，积极履行职责，召开了2次会议，对公司选举和更换非独立董事候选人的提名发表意见，对公司董事、高级管理人员2021年度的履职和工作情况，以及聘任副总经理的提名进行讨论审核，并发表意见。
4、董事会战略委员会
报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的规定，召开2次会议，主要讨论审核公司2022年度投资计划，以及对公司2022年经营发展相关事项进行讨论，并根据公司的实际情况，提出相关意见和建议。
（四）重大资产重组情况
2021年5月11日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并公告了重组预案。2022年7月，为快速完成普安制药股权收购并彻底解决同业竞争情形，经本次交易项目组认真研究分析，并与交易各方沟通协商、汇报国资主管部门同意，对本次重大资产重组原方案进行变更，变更为由陇神戎发以现金方式收购普安制药70%股权，即陇神戎发以现金方式购买甘肃农垦集团所持普安制药51%股权、甘肃药业集团所持普安制药19%股权，将普安制药纳入陇神戎发合并报表范围。
公司于2022年9月23日召开第四届董事会第十六次会议审议通过本次重组相关议案，并披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，同日，公司与交易对方签署附条件生效的《支付现金购买资产
协议》和《业绩承诺及补偿协议》。本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投100%持股的子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次支付现金购买资产构成关联交易。关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避了表决，独立董事已对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表同意的独立意见。本次交易《重组报告书（草案）》披露以来，公司及相关各方克服困难，按时完成两次审计、评估工作，积极推进本次交易的各项工作。公司分别于2022 年10月 16 日、2022 年 11月 14 日和2023 年1月 5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《重组问询函》，公司高度重视，会同相关中介机构积极对有关问题进行认真研究与讨论，对相关问题进行全面梳理、核查并安排进行逐项落实回复工作，并对本次交易方案进行调整。2023年1月11日，公司发出审议本次重组相关议案的股东大会通知，并于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关事项。2023年2月7日，公司完成本次交易资产交割过户工作，普安制药纳入公司合并报表范围，本次重大资产重组事项已全部完成。
2022年，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于重大资产重组和关联交易相关法律、法规和规范性文件，履行了本次交易相关审批程序和信息披露义务。具体内容已发布于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）公司治理基本情况
2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，持续推进规范运作，提高公司治理水平。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。2022年，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
二、2023年重点工作任务
2023年，是全面贯彻党的“二十大”精神开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。从宏观层面看，预计经济循环将有效加速，整体经济将持续稳定恢复。从行业政策来看，医药行业竞争将更趋激烈，随着中成药纳入集采范围的步伐加快，中医药行业市场需求将进一步扩大，同时各级政府支持中医药产业发展的利好政策不断深化，为中医药产业的发展提供了有力的政策和制度保障，公司发展机遇和挑战并存。公司董事会将坚持“稳中求进”的工作总基调，积极应对医药行业政策变化及对经营发展带来的重大冲击，科学制定发展目标任务，进一步强化营销体制机制改革，全面提升经营管理效率和市场开发，重点支持新业务的开展，培育新的利润增长点，加快推进重点项目落地实施，积极发挥上市公司平台作用，科学研判再融资项目及并购资源整合，推进上市公司做大做强做优，推动公司实现高质量发展。
1、进一步深化机制改革，增强企业发展实力。
积极把握国家支持中医药产业发展的政策机遇及甘肃省“十四五”规划对中医药发展的支持，健全市场化经营机制体制、优化子公司监管体制，推进“四能”为核心的三项制度改革，完善公司内控建设，提升公司规范治理水平；持续推行规范化管理，强化安全环保及GMP规范标准化管理，加强质量管控和风险防控，全面提升企业的运行效率和管理效能，促进上市公司实现高质量发展。
2、强化专业化营销平台建设，着力提升企业盈利能力。
抢抓产业政策调整机遇，积极应对医药行业政策变革影响，强化专业化营销平台建设，加强合规管理和营销队伍建设，强化品牌建设、信息化建设，深化专业化学术推广，整合营销资源，开发空白市场；巩固主打品种在基层医疗机构的市场优势，稳步提升等级医院开发；加快OTC市场开发布局，强化线上宣传推广，丰富销售模式，稳步扩大市场份额，提升销售业绩；强化公司基本药物与普药产品的市场开发与销售，多渠道打造特色中成药产品梯队，培育新的经济增长点；加强中医药“一带一路”对外合作交流，多渠道推进公司产品境外注册，加大境外销售渠道开发及已注册产品销售规模提升；加快中医药产品、道地中药材、中成药中间体等产品走出去步伐。
3、立足大品种大品牌培育，打造现代化中药企业。
坚持传承创新研究和大品种大品牌培育，联合科研院校持续推进元胡止痛滴丸新增适应症方面的药效、安全性等临床研究，对元胡止痛滴丸进行系统的处方和工艺优化，提升元胡止痛滴丸质量标准；开展宣肺止嗽合剂真实世界安全性再评价和有效性RCT临床试验，完成宣肺止嗽合剂非成瘾性研究及临床用药指南工
作，推进中药大品种大品牌培育和大健康产业链协同发展。切实发挥好省级企业技术中心、省级实验室等科研平台的作用，继续加大研发投入与转化力度，创新与高校及科研院所的合作模式，根据市场及创新需要研究启动新增研发项目，通过成果引进、技术转让、股权收购、合作开发、自主研发等多种手段筛选开发引进临床疗效好、市场前景广阔的成熟产品，丰富公司产品品种，完善产品结构，提升公司核心竞争力。
4、围绕制药主业，积极发挥上市公司平台作用。
立足于陇药产业资源整合及行业发展机遇，进一步挖掘和培育产业及并购项目，筛选医药行业优质资源，科学推进项目再融资、产业并购，进一步完善公司产品结构，以外延式发展提升公司整体规模、盈利能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2023年 4月14日