甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定，以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的约定，我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2022年度利润分配预案的独立意见
2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审阅公司《2022年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，我们发表如下独立意见：公司本次利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》《公司章程》《未来股东回报规划（2020-2022 年）》等相关法律法规及公司制度的规定，且是在综合考虑公司未来经营发展重点建设项目对资金的需求情况，以及考虑到收购甘肃普安制药股份有限公司70%股权重大资产重组后续资金支付的需求下做出的，不存在损害中小股东合法权益的情形，因此，我们同意该预案，并同意将本议案提交至公司 2022年年度股东大会审议。
二、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司根据财政部2021年12 月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）和2022年11月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）的相关规定要求执行，符合相关规定。执行变更后的会计政策，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
三、关于公司 2022年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了健全的内部控制制度和较为完善的法人治理结构，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采
购、生产、销售等各个关键环节、技术研发、关联交易、对外担保、预算控制、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于 2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定和要求，以及《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，对公司 2022年度控股股东、实际控制人及关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。截止 2022年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
五、关于公司 2022年度关联交易事项的独立意见
报告期内，为确保甘肃省国有资产投资集团有限公司关于解决和避免同业竞争的承诺履行，加快推进普安制药股权收购工作，2022年4月18日，公司与关联方甘肃农垦集团和控股股东甘肃药业集团签署《委托管理协议》，将普安制药委托公司进行经营管理。本次交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，是解决公司与普安制药存在的同业竞争问题的过渡性有效措施，有利于推动双方早日实现资源协同整合、促进互利发展，符合公司长远利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2022年度，公司持续推进以支付现金方式购买甘肃普安制药股份有限公司70%股权暨关联交易重大资产重组事项，标的资产定价原则和决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，审议通过的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及修订稿已详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易涉及的相关事项，并充分披露了本次交易相关风险，不会损害公司及全体股东，特别是中小投资者的利益。
公司 2022年度发生了1项日常关联交易行为，子公司发生了2项日常关联交易行为。公司及子公司发生的与日常经营相关的持续性关联交易事项,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，定价公允，符合公司及子公司实际生产经营需要。上述关联交易事项不存在任何内部交易，不存
在损害公司和所有股东利益的行为。2022年度，公司控股子公司三元医药代理销售关联法人普安制药的药品，2022年度预计日常关联交易金额为2500万元，实际完成金额为3210.95万元，实际完成日常关联交易金额为预计日常关联交易金额的128.44%，主要原因是2022年12月份三元医药代理销售关联法人普安制药主打产品“宣肺止嗽合剂”销量大增，导致实际完成日常关联交易金额与预计金额差异较大；公司全资子公司神康医药向关联法人普安制药提供销售管理服务，2022年度预计日常关联交易金额为500万元，实际完成金额为559.44万元，实际完成日常关联交易金额为预计日常关联交易金额的111.89%，主要原因是2022年12月份普安制药主打产品“宣肺止嗽合剂”销量大增，导致实际完成日常关联交易金额与预计金额差异较大。
六、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
该关联交易事项是公司及控股子公司正常经营活动所需，交易价格参照市场公允价格，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，全体独立董事一致同意该关联交易事项。（以下无正文）
（本页无正文，为甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
周侃仁：
李宗义：
罗 臻：
2023年4月14日