证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-037
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司及控股子公司甘肃普安制药股份有限公司（简称“普安制药”）2023年度原药材采购计划，预计公司及控股子公司普安制药与关联方甘肃药业集团中药材发展有限公司（以下简称“中药材公司”）2023年度日常关联交易预计总额不超过1200万元。
2、中药材公司是公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（简称“甘肃药业集团”）控制的企业，甘肃药业集团持有其60%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2023年4月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李建军先生、刘宏海先生对该事项回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
公司根据日常经营的需要，对 2023 年度的日常关联交易进行了预计。具体预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃药业集团中药材发展有限公司 | 原药材采购 | 参照市场 价格公允 定价 | 1200 | 350.79 | 563.18 |
| 合 计 | 1200 | 350.79 | 563.18 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购药品 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 药品 采购 | 3210.95 | 2500 | 13.17 | 28.44 | 2022年4月8日 2022-017 /2022年12月6日 2022-096 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃药业集团中药材发展有限公司 | 原药材采购 | 563.18 | 600 | 2.31 | -6.14 | 2022年7月9日 2022-061 |
| 向关联方提供销售管理服务 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 销售管理服务 | 559.44 | 500 | 2.29 | 11.89 | 2022年7月9日 2022-061 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年12月份普安制药主打产品“宣肺止嗽合剂”短期内销量大增，导致公司控股子公司三元医药2022年度采购“宣肺止嗽合剂”实际完成金额为3210.95万元，为预计金额的128.44%，与预计金额差异较大。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年度，公司控股子公司三元医药代理销售关联法人普安制药的药品，2022年度预计日常关联交易金额为2500万元，实际完成金额为3210.95万元，实际完成日常关联交易金额为预计日常关联交易金额的128.44%，主要原因是2022年12月份三元医药代理销售关联法人普安制药主打产品“宣肺止嗽合剂”销量大增，导致实际完成日常关联交易金额与预计金额差异较大。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：甘肃药业集团中药材发展有限公司统一社会信用代码：91620100MA74BC057Q住所：甘肃省兰州市城关区雁南路449号联创广场C座1层102-20室
法定代表人：李开银注册资本：10,000 万人民币成立日期：2020年07月08日公司类型：有限责任公司经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；药品零售；药品生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；农作物种子质量检验；检验检测服务；化妆品生产；农药零售；农药批发；主要农作物种子生产；网络文化经营；食品互联网销售；药品互联网信息服务；药品批发；药品进出口；保健食品生产。
一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农副食品加工专用设备制造；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；初级农产品收购；农业机械销售；化肥销售；肥料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；化妆品批发；化妆品零售；农产品智能物流装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用化工专用设备制造；日用化学产品制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；科普宣传服务；品牌管理；智能农业管理；保健食品（预包装）销售；食品进出口；非主要农作物种子生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2022年12月31日，中药材公司总资产5,479.75万元，净资产2,083.85万元，2022年度完成营业收入2,534.6万元，实现净利润-288.85万元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东甘肃药业集团持有中药材公司60%的股份。公司董事李建军先生任甘肃药业集团子公司甘肃药业集团营销管理有限公司董事长，公司董事刘宏海在间接控股股东甘肃国投控制的企业任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条相关规定，中药材公司与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
中药材公司是公司控股股东控制的子公司，为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履行合同约定内容，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
交易双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格、收付款安排和结算方式遵循市场竞争下的正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。
2.关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司及控股子公司普安制药将在实际业务发生时与关联方就具体业务签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司及控股子公司普安制药在日常经营活动中发生的正常市场采购行为，符合公司及控股子公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司2023年度日常关联交易预计的相关内容表示认可，并同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 提交公司董事会审议，同时，发表如下独立意见：
该关联交易事项是公司及控股子公司正常经营活动所需。交易价格参照市场公允价格，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，全体独立董事一致同意该关联交易事项。
六、备查文件
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2023年 4月14日