证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-031
甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2023年4月3日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于2023年4月14日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。
本次会议由公司董事长宋敏平先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
董事会审议通过了《2022年度总经理工作报告》，与会董事认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营管理层落实董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2022年年度报告》“第
三节 管理层讨论与分析”相关内容。
公司独立董事周侃仁先生、李宗义先生、罗臻先生向董事会分别提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在 2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2022年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司2022年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务的实际情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2022年度利润分配预案》
根据《公司章程》及《未来股东回报规划（2020—2022 年）》等相关规定，结合公司 2022年的业绩情况及未来经营发展重点建设项目对资金的需求情况，考虑到公司于2023年2月完成以现金支付方式收购甘肃普安制药股份有限公司70%股权重大资产重组后续资金支付的需求，为保障公司持续、稳定、健康的发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司董事会同意拟定2022年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事就此项议案发表明确的同意意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司<2022年年度报告全文>及<2022年年度报告摘要>》
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》 的内容真实、准确、完整的反映了公司2022年度经营的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部2021年12 月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）和2022年11月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）的相关规定要求执行，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
截至 2022年末，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，已初步建立了运行有效的内部控制制度，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，监事会对内部控制评价报告发表了审核意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》根据公司及控股子公司甘肃普安制药股份有限公司（简称“普安制药”）2023年度原药材采购计划，预计公司及控股子公司普安制药与关联方甘肃药业集团中药材发展有限公司（以下简称“中药材公司”）2023年度日常关联交易预计总额不超过1200万元。董事会认为该关联交易事项符合公司及控股子公司的实际经营需要，同意公司2023年度日常关联交易预计的事项，日常关联交易总金额不超过人民币1200万元。
中药材公司是公司控股股东甘肃药业集团控制的企业，甘肃药业集团持有其60%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，公司董事李建军先生、董事刘宏海先生作为关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票。
9、审议通过了《关于召开 2022年年度股东大会的议案》
董事会决定于 2023年5月8日（星期一）下午14:00 在公司六楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2022年年度股东大会。
公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2023年4月14日