甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺履行进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购交易基本情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于现金收购兰州三元药业有限责任公司51%股权的议案》，以现金人民币 2,448.00 万元收购王青川、宋学梅（以下简称“交易对方”或“业绩承诺方”）所持有的兰州三元药业有限责任公司（现名称：甘肃药业集团三元医药有限公司，以下简称“三元医药”）51%股权。其中，王青川出让其持有三元医药50%的股权，宋学梅出让其持有三元医药 1%的股权。同日，公司与上述交易对方签订了《王青川、宋学梅与甘肃陇神戎发药业股份有限公司之间关于兰州三元药业有限责任公司之股权转让协议》和《王青川、宋学梅与甘肃陇神戎发药业股份有限公司之间关于兰州三元药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》”）。具体内容详见公司于2019年5月20日在巨潮资讯网披露的《关于现金收购兰州三元药业有限责任公司51%股权的公告》（公告编号：2019-029）。
二、业绩承诺情况
根据 2019 年5月 17日公司与交易对方签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，交易对方承诺三元医药在2019年度至2021年度（即业绩承诺期），对应的主营业务收入分别为不低于6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元，实现的净利润分别不低于600.00万元、800.00万元、1,000.00万元。同时约定若三元医药在业绩承诺期每年实现的累计净利润低于承诺的累计净利润、业绩承诺期限届满时未完成累计净利润总额时向公司进行业绩承诺补偿和资产减值补偿的情形。
三、业绩承诺完成情况
1、2019年业绩承诺完成情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字（2020）1333号），三元医药 2019 年度实现营业收入3,557.65万元，实现扣除非经常性损益后净利润670.74万元，根据扣除非经常性损益后净利润计算业绩承诺净利润完成率为111.79%，超额完成2019年度业绩承诺净利润金额。
2、2020年业绩承诺完成情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希甘分审字（2021）0021号），三元医药 2020 年度实现营业收入3,830.91万元，实现扣除非经常性损益后净利润295.42万元，未完成2020年度业绩承诺净利润金额为
504.58万元，未达到2020年度的业绩承诺水平。根据《股权转让协议之补充协议》约定，交易对方应向公司支付现金补偿款442.51万元。
2021年6月29日，公司收到交易对方支付的三元医药2020年度业绩承诺补偿款442.51万元。
3、2021年度业绩承诺完成情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希甘分审字（2022）0065号），三元医药 2021 年度实现营业收入5,851.50万元，实现扣除非经常性损益后净利润574.49万元，未完成2021年度业绩承诺净利润金额为
425.51万元。根据《股权转让协议之补充协议》约定，交易对方应向公司支付2021年度业绩补偿款434.0239万元。
4、三年业绩承诺期的业绩完成情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对于三元医药2019年度至2021年度的审计数据，三元医药2019年至2021年三年累计实现扣除非经常性损益后净利润为1540.65万元，完成三年累计业绩承诺净利润总额2400.00万元的
64.19%。根据《股权转让协议之补充协议》资产减值补偿条款，交易对方应向公司支付资产减值补偿款438.2669万元。
5、综上，业绩承诺方应支付2021年度业绩补偿款434.0238万元、支付2019年至2021年三年资产减值补偿款438.2669万元，以上补偿款合计金额872.2907万元。
四、公司与业绩承诺方的沟通情况
自公司2021年年度报告披露后，公司持续督促业绩承诺方按照交易双方签署的《股权转让协议之补充协议》约定，及时履行业绩补偿和资产减值补偿义务。后期业绩承诺方多次向公司提出申请延长业绩承诺期限等诉求。公司先后组织召开三次董事会专题会议进行研究，召开党委会会议专题研究，并与业绩承诺方反复沟通协商并发函督促。
为督促业绩承诺方尽快履行业绩补偿和资产减值补偿义务，公司在前期与业绩承诺方反复协商沟通的基础上，公司于2022年9月7日向业绩承诺方发出《关于支付补偿款的函》，明确要求业绩承诺方按照协议约定履行业绩补偿和资产减值补偿义务，2022年11月13日，公司再次书面致函业绩承诺方，要求对方按照《股权转让协议之补充协议》约定，积极履行2021年度业绩补偿和资产减值补偿义务，在2022年12月31日前将上述补偿款汇入上市公司账户。
五、业绩补偿进展情况
公司管理层一直保持以多种方式向业绩承诺方进行当面及通讯沟通，寻求解决方案，催促解决业绩补偿具体事项，保护上市公司利益不受损失。目前，业绩承诺方与公司已达成解决业绩补偿和资产减值补偿方案，本次业绩补偿的解决方式为：根据《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》相关条款的约定，公司以需向业绩承诺方支付的剩余第三期股权转让款直接抵扣业绩承诺方本次应支付给公司的244.8万元补偿款，业绩承诺方于2023年4月13日17:00前向公司支付补偿款200万元，其余补偿款由业绩承诺方确保在2023年年底前支付给公司。
截止本公告披露日，公司已扣除尚未向业绩承诺方支付的股权收购款244.8万元、业绩承诺方于2023年4月13日向公司支付补偿款200万元；剩余补偿款
427.4907万元业绩承诺方确保在2023年年底前支付。
六、其他说明
公司将持续跟进上述事宜的进展情况，严格依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2023年4月14日