许昌智能继电器股份有限公司并民生证券股份有限公司:
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
一、发行人基本情况 ...... 3
问题1. 说明与许继集团的关系................................................................... 3
二、业务和技术 ...... 4
问题2. 补充披露电力工程总承包业务....................................................... 4
问题3. 客户稳定性及订单获取合规性....................................................... 6
问题4. 生产工序及主要产品竞争力........................................................... 8
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 10
问题5. 第四季度收入占比逐年提高的合理性......................................... 10
问题6. 工程总承包业务采用时段法确认收入的合规性......................... 12
问题7. 原材料价格波动及毛利率持续下降风险..................................... 14
问题8. 对房地产客户应收账款坏账准备计提是否充分......................... 17
问题9. 财务内控不规范情形及整改有效性............................................. 21
问题10. 其他财务问题............................................................................... 23
四、募投项目及其他事项 ...... 26
问题11. 募投项目的必要性及合理性 ....................................................... 26
问题12. 其他问题....................................................................................... 28
一、发行人基本情况
问题1.说明与许继集团的关系根据申报材料，发行人前身为2009年5月设立的河南许继智能控制技术有限公司，住所为河南省许昌市阳光大道许继集团电工城2栋，现办公地址为许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园。公司成立时多名股东均为许继电气股份有限公司员工。2009年4月，许继集团有限公司与许继有限设立时的股东签订《关于许继智能控制技术有限公司设立相关问题的协议》，协议约定：许继集团有限公司用许继商标、商誉、无形资产有偿入股，并免除收取许继智能控制技术有限公司对许继无形资产有关的任何费用。后续许继集团和许继有限签订了《补充协议》、《框架协议》等，约定许继有限向许继集团和许继电气支付商标商号使用费。许继有限成立后，承担了许继集团有限公司下属公司许继电器设备公司职工安置工作。2017年，发行人不再使用“许继”商标商号，并与许继集团、许继电气股份有限公司就前述事项签署了终止协议。2017年5月，公司名称变更为许昌智能继电器股份有限公司。发行人共有7项发明专利，均为2017年及以前取得。
请发行人：（1）说明公司成立的背景，公司成立时股东主要为许继电气前员工且公司承担许继集团职工安置工作的原因及合理性，除使用许继商标、商号外，公司与许继集团是否有其他约定或关联关系，是否存在股权代持，报告期
内公司与许继集团有无业务往来和资金往来。（2）说明公司与许继集团在人员、资产、业务、技术等方面的关系，公司停止使用“许继”商标、商号后，是否存在利用相似名称进行市场推广、客户开拓及产品销售的情况，对比公司与许继的商标、商号，说明是否存在侵权风险。（3）说明公司发明专利对应的产品或服务、实现的营业收入，发明专利的发明人、是否为原许继集团员工，如是，相关人员是否存在利用许继集团的物质技术条件进行发明创造的情形，相关专利是否属于职务发明，是否存在权属纠纷或者侵权风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务和技术
问题2.补充披露电力工程总承包业务根据申报材料，（1）公司主营业务为智能配用电产品、新能源产品和系统的研发、设计、组装、销售和服务，以及电力工程总承包业务，主要产品及服务包括：高低压成套开关设备及智能开关元件、配网自动化设备、智能变配电系统及智能元件、轨道交通电力设备、电力工程总承包业务、新能源解决方案、加工服务及其他等。报告期内，电力工程总承包项目占主营业务收入的比例为15.26%、22.94%和36.60%，发行人未在招股书中详细披露电力工程总承包业务的具体情况。（2）2020年公司原子公司许昌能源中标110KV玉兰变电站及其配套工程，2021年公司与国电投达成一致，共同投资实施该项目，公司与国电投许昌综合智慧能源有限公司
（以下简称“国电投许昌”）于2022年6月4日签订《出资协议》，将持有许昌能源100.00%的股权以2,175.44万元的价格出资入股国电投许昌35%的股权，与按所处置股权比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额894.57万元，计入投资收益。公司还为国电投许昌提供户用光伏项目施工总承包业务。基于上述背景，2022年参股公司国电投许昌及其子公司许昌能源向发行人采购的电力工程总承包服务作为关联交易大幅增加。
请发行人：（1）按照《信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》的相关要求，简明清晰的披露发行人的主要产品及服务，补充披露电力工程总承包业务的业务内容和经营模式，说明公司是否取得了开展电力工程总承包业务的全部许可，是否具备相关资质及资质等级，工程建设过程中是否存在分包情况，分包的具体环节，分包是否符合法律法规的要求以及合同约定，是否存在法律风险。（2）说明报告期内电力工程总承包项目的主要项目名称、项目建设内容、客户名称、客户类型、客户获取方式、项目所处阶段及进展情况、项目收入及回款情况等，分析说明电力工程总承包业务快速增长的原因，是否主要来源于关联交易。（3）说明参股国电投许昌的背景及原因，以参股方式共同投资开发项目的商业逻辑，是否具有必要性及合理性；说明许昌能源股权作价出资的评估方式，资产处置相关会计处理的合规性，结合许昌能源的主要财务数据说明产生大额
资产处置收益的原因及合理性，收购方与发行人的关联关系及判断依据；公司单独中标后与第三方合作共同开发项目是否符合法律法规要求或合同约定，国电投许昌是否具备从事电力工程总承包的相关资质。（4）说明公司获取国电投许昌户用光伏项目施工总承包业务的方式，业务获取是否合法合规，公司与国电投许昌共同开发变电站与为其提供户用光伏项目建设是否为一揽子交易，是否存在特殊利益安排。（5）说明公司与国电投许昌及其子公司关联交易的定价依据及公允性。
请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题3.客户稳定性及订单获取合规性
根据申报材料，报告期各期发行人通过招投标方式获取订单金额占订单总金额的60%以上，客户主要为国家电网、国家电投、中国铁建、中国中铁及部分房地产行业客户等。报告期内，公司的前五大客户销售金额占当期营业收入总额的比例分别为52.62%、49.75%和35.99%，集中度逐年降低。公司产品广泛应用于市政工程、轨道交通、能源电力、数据通信、工矿企业、房地产、低碳园区等领域。
（1）产品应用领域及客户构成。请发行人：①按下游应用领域列示收入构成情况，各领域各类产品的销售金额及占比。②按产品类别分别披露各期前十大客户采购金额、内容及用途、客户所属领域，说明主要客户业务类型及经营情况
与其采购情况的匹配性，主要客户及其关联方、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排。③说明国家电力投资集团有限公司、国家电网有限公司、中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司等按照受同一控制人控制的口径合并披露的客户对下属企业的采购管理方式，发行人的客户获取方式及合同签订方。④说明各类产品的客户数量，并按客户采购规模（金额或数量等）分析不同产品类别下客户结构（受同一控制下的客户视为单个客户），说明各类产品是否具有稳定的客户群体，客户结构与发行人业务特点及行业地位的匹配性。
（2）与主要客户合作的稳定性和可持续性。请发行人：
①说明报告期内主要客户（受同一控制下的客户视为单个客户）变动（新增、退出、销售额变动）的原因，分析报告期内发行人客户质量、客户数量是否存在变化；发行人是否存在因产品型号、规格、性能、质量等原因导致主要客户不再与发行人继续合作的情形，如是，并说明发行人的应对措施及效果，并做重大事项提示并充分揭示风险；说明报告期内发行人客户集中度逐年降低的合理性，是否与行业发展趋势及同行业可比公司存在明显差异。②结合客户业务类型、复购周期、经营情况等分析主要客户采购需求是否具有持续性和稳定性。③结合获取客户途径及主要客户对供应商的要求及管理方式、是否签订长期合作协议、发行人产品档次及竞争情况、获取及维持市场份额的主要优势等，说明发行人与
主要客户的合作是否稳定、可持续，是否具有持续拓展新客户的能力，并视情况进行相关风险提示。
（3）订单获取合规性。请发行人：①结合报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，说明与同行业可比公司（或为公司主要客户提供相同或类似产品的主要竞争对手）是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配，与发行人主要客户类型是否匹配。②说明报告期内公司主要订单获取是否符合招投标或相关客户采购的规定，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如是，请列表披露前述订单所涉具体项目名称、金额及占比、执行情况、订单有效性及合规性、是否存在被处罚的风险、是否存在纠纷或潜在纠纷以及对公司的影响。③说明报告期内发行人中标率情况及变动趋势，与同行业可比公司（或为公司主要客户提供相同或类似产品的主要竞争对手）相比中标率是否存在差异及合理性，订单获取过程中是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争等违法违规情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。并说明对主要客户的发函、回函的比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；对主要客户走访或者访谈的数量、金额及占比，访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。
请发行人律师核查问题（3）并发表明确意见。
问题4.生产工序及主要产品竞争力
根据申报材料，报告期内，公司采购的主要原材料包括成套开关电气元件、电子元器件、成套电气设备、柜体、线
材、铜排、标准件及辅料等，生产的产品主要为用于输配电端的成套电气设备，如高低压成套开关设备及智能开关元件,是以开关设备为主体，将其它各种电器元件按主接线要求组装为一体的成套电气设备，环网柜是将一组输配电气设备装在金属或非金属绝缘柜体内或做成拼装间隔式环网供电单元的电气设备。我国电力设备制造领域是一个竞争相对充分的市场，国内从事电力设备制造的企业数量众多，竞争激烈。公司主要产品为非标准化产品，客户对公司产品存在差异化需求，需根据客户需求设计图纸并进行定制生产。公司选取了金盘科技（688676.SH）、科润智控（834062.BJ）、亿能电力（837046.BJ）、白云电器（603861.SH）、北京科锐（002350.SZ）作为发行人的同行业可比公司。
请发行人：（1）按照产品类型补充披露主要产品的生产工序，说明各产品的组成部分及核心部件，生产过程是否主要为对外采购电子元器件及原材料后进行组装，发行人在生产环节中发挥的作用，生产环节涉及哪些关键技术。（2）说明发行人采购的原材料为标准化产品还是定制化产品，客户对产品的差异化需求主要体现在哪些方面，公司产品与同行业可比公司相比有哪些不同，是否为同质化产品，公司产品技术先进性体现在哪些方面，产品是否具有竞争力。（3）结合主要产品性能指标、应用领域、下游客户、市场份额等，说明发行人的市场地位。（4）对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关规定，说明公司是否存在“淘汰类”或
“限制类”产品，如存在，请说明产品类型、产能及产量、销售情况及占比，公司未来对于淘汰限制类产能是否有调整或削减计划，相关产业政策对公司生产经营是否存在重大不利影响。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题5.第四季度收入占比逐年提高的合理性根据申报材料，（1）报告期内，发行人主要产品包括高低压成套开关设备及智能开关元件、轨道交通电力设备、配网自动化系统、智能变配电系统及智能元件等；不同细分产品收入变动趋势差异较大，其中，轨道交通电力设备、配网自动化系统收入整体呈下降趋势，高低压成套开关设备及智能开关元件、智能变配电系统及智能元件收入逐年增长。（2）报告期内，发行人来自华中地区收入占比最高，占主营业务收入的比例分别为48.53%、47.54%和55.70%。（3）公司收入受到基础设施行业工程进度影响较大，每年第一季度客户通常进行预算、招标等程序，因此公司第一季度收入较低，第二至第四季度公司收入较集中，报告期内，发行人第四季度收入占主营业务收入的比例分别为30.35%、40.73%和
51.56%。
（1）不同细分产品收入变动趋势差异较大的合理性。请发行人：①结合发行人各类细分产品下游应用领域发展趋势、主要客户采购需求变动、新增及存量客户合作情况、新产品开发、订单签订及执行情况、产销量变化情况等，量化分析
说明报告期内各类细分产品销售收入变动的原因及合理性，发行人业绩变动是否与行业趋势、可比公司变动趋势一致，如不一致，分析具体原因及和合理性。②按细分产品类别分别说明主要客户销售情况变动（新增、退出、销售额变动）的原因及合理性，说明主要客户业务类型及经营情况与其采购情况的匹配性，不同客户毛利率是否存在较大差异；说明报告期内对主要客户的信用期，是否存在通过延长信用期以增加销售收入的情况。③说明各期收入和销量增长来源于原有客户、新客户的比例，客户数量，新客户开拓方式和定价公允性。④按客户类型、应用领域分类说明报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额（含税），各期新签合同数量、金额（含税），目前正在执行的重要合同的起止日期和执行进度，并结合上述情况及下游行业发展趋势，说明主要客户的市场需求是否稳定、持续，发行人是否存在业绩下滑的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。
（2）第四季度收入占比逐年提升的合理性。请发行人说明：①报告期内下半年各月销售收入及占比情况，下半年收入确认的主要客户、客户收入确认的金额、对应的合同签订时间及金额、毛利金额及占比、毛利率和款项回收情况，发行人是否存在报告期末突击确认收入的情形及收入跨期情形；结合不同业务收入确认的单据，说明收入确认的截止性是否正确。②报告期分季度的销售收入、毛利、毛利率以及经营活动现金流量净额的情况，与同行业可比公司季度收入结构进行对比分析，发行人收入季节性分布是否符合行业特
征。③报告期各期电力工程总承包业务的主要项目情况，包括项目名称、客户名称、合同金额、合同签订日期及开工日期、约定结束日期及实际完工日期、验收日期、当期确认收入金额、毛利率、期末应收账款金额。
（3）销售区域集中的合理性。请发行人结合地区电力用户数量、城镇化水平、电网投资情况、收入确认时点、产品竞争力、主要客户分布等，分析说明华中地区收入占比较高的合理性，是否存在销售区域集中的风险及应对措施，请充分揭示风险并作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并重点说明对报告期内收入（区分存量、新增客户）的核查方式（函证、访谈、细节测试、截止测试、期后回款核查等）、核查比例、核查结论，并对发行人收入波动合理性及真实性发表明确意见。
问题6.工程总承包业务采用时段法确认收入的合规性
根据申报材料，（1）报告期内，发行人电力工程总承包业务收入分别为4,947.12万元、9,501.23万元和17,579.26万元，占主营业务收入的比例分别为15.26%、22.94%和36.60%，发行人收入增长主要来自电力工程总承包业务的快速增长。
（2）发行人的电力工程总承包项目，根据履约进度在一段时间内确认收入，其中，履约进度按照经甲方确认的已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定；公司不按照履约进度结转预算成本，将当期实际发生成本全部结转到销售成本。（3）发行人电力工程总承包业务存在先施工后签订
合同的情形，在公司承接项目后未签订合同前，将项目发生的成本计入合同履约成本，在签署合同后按照收入确认时点确认收入。
请发行人：（1）结合新收入准则、合同关键条款的具体内容，说明电力工程总承包业务属于“在某一时段内履行的履约义务”的合理性，发行人采用准则规定的哪种产出指标来确定履约进度；发行人合同各阶段是否明确约定了对应阶段的工作内容、工作成果、验收标准等内容，根据合同约定条款分阶段确认收入的金额与各阶段工作量是否匹配；同类型业务各阶段的结算比例是否差异较大，不同客户约定的结算比例是否一致，是否存在利用结算金额进行收入和利润调节的情形；发行人与客户确认履约进度的频率。（2）说明发行人收入确认时点所依据的具体外部证据材料，实践中依据上述证据的标准是否一贯统一；客户验收是否存在多级验收的情况，发行人依据哪级验收结果确认收入及合理性。（3）说明发行人收入确认方法与同行业可比公司可比业务的对比情况，同行业可比公司可比业务是否采用履约进度确认收入，收入确认方法，是否为产出法，发行人的收入确认是否与同行业可比公司存在较大差异。（4）说明发行人不按照履约进度结转预算成本，将当期实际发生成本全部结转到销售成本的合理性，收入确认与成本结转是否匹配，模拟测算全部结转成本及按比例结转成本对项目毛利率及财务报表主要项目（如合同资产、净利润、存货等）的具体影响。（5）说明报告期各期先施工后签订合同的项目数量、金额及占比情况，
相关情况是否符合行业惯例，是否存在先开工但最终未签约的情形及具体情况；各期末合同履约成本是否存在减值风险，未对合同履约成本计提减值准备的合理性，说明减值准备计提过程及是否符合企业会计准则相关规定；先开工后签订合同对发行人经营业绩的影响，未来是否会存在同样的情况，发行人拟采取的应对措施，并视情况进行风险揭示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明：（1）对发行人各项业务收入合同的核查情况，其合同或协议条款约定的内容是否与发行人披露的收入确认方法相一致。（2）各项业务收入确认依赖的外部证据的具体情况，对发行人收入确认相关外部证据的核查情况，收入确认金额是否真实、准确。
问题7.原材料价格波动及毛利率持续下降风险
根据申报材料，（1）发行人报告期内主要采购可分为物料采购和劳务采购；采购的主要原材料为断路器、互感器等电器元件以及柜体、线材、铜排等金属制品；劳务采购主要为满足电力工程总承包业务所需，公司综合具体电力工程总包项目的施工要求、实施进度等因素，将项目的部分非核心、劳动密集型环节交由发行人选择的劳务供应商完成，如土建施工、回填、电缆及排管敷设等环节；报告期内，发行人直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.47%、80.52%和
76.78%，占比较高；施工费用占比分别为8.33%、11.67%、
16.13%，占比逐年提升。（2）报告期内，发行人高低压成套开关设备及智能开关元件产品、轨道交通电力设备和配网自
动化系统毛利率整体呈下降趋势，主要是受大宗商品市场行情影响，公司原材料价格有所增长所致；智能变配电系统及智能元件产品毛利率持续保持在50%以上；电力工程总承包业务毛利率则相对较低，主要是由于该项业务处于起步阶段，毛利率受个别项目具体中标情况影响较大。（3）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为28.72%、25.76%和25.60%，呈现逐年下降趋势，但略高于同行业可比公司平均水平。
（1）进一步分析原材料价格波动对毛利率的影响。请发行人：①说明发行人主要产品的定价机制及调价情况，说明上游采购价格变化与产品售价变化之间的传导机制，包括但不限于传导发起方式、销售合同类型（如是否锁价）、单价变更方式（如合同约定还是协商）、价格传导周期及传导方向（如单向还是双向），结合实际原材料价格传导情况说明主要产品销售单价变动的原因，报告期内主要产品单价波动、原材料价格波动与市场价格变动趋势是否一致，说明在2021年原材料价格大幅上涨的情形下毛利率下降幅度较小的合理性。②进一步说明在原材料出现较大程度波动时，发行人的成本控制措施以及成本传导机制，说明主要原材料价格变化对发行人成本、毛利率、净利润的影响并进行敏感性分析，对相关风险提示内容进行量化分析并披露。
（2）智能变配电系统及智能元件产品毛利率较高且保持稳定的合理性。请发行人结合报告期内智能变配电系统及智能元件产品的原材料构成及价格变动情况，说明在原材料价格大幅波动的情形下，智能变配电系统及智能元件产品毛
利率保持稳定的合理性，该产品毛利率远高于公司其他类产品的原因及合理性，该产品与可比公司同类产品毛利率水平是否存在较大差异，说明差异原因及合理性。
（3）电力工程总承包项目成本中施工费用占比较高的合理性。请发行人：①列示各期细分产品或服务的成本构成情况，并分析直接材料、直接人工、制造费用、施工费用等构成项目的变动是否存在异常；结合各期生产人员的数量、人均薪酬说明营业成本中直接人工波动的合理性，人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配；量化分析电力工程总承包项目毛利率低于其他产品或业务毛利率的合理性。②说明报告期内电力工程总承包业务成本中施工费用占比较高且逐年提升的合理性，报告期各期前十大劳务供应商的具体情况，包括但不限于注册资本、实缴资本、实际控制人、股权结构、主营业务、主要生产经营地、合作历史、业务资质、发行人采购内容、采购金额及占当期劳务采购总额的比例、发行人向其采购占劳务供应商收入的比例、是否主要为发行人服务等，前述供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系；是否存在为发行人代垫成本费用的情形；说明劳务采购价格与市场价格或第三方价格相比是否存在较大差异，分析采购价格的公允性。③列示报告期各期前十大电力工程总承包项目的客户、成本构成、毛利率情况，说明是否存在毛利率较平均水平偏高或偏低的项目，具体分析毛利率偏高或偏低的合理性。
（4）主营业务毛利率高于同行业可比公司的合理性。请请发行人：①说明报告期各期发行人细分产品的毛利率情况与同行业可比公司相同或类似产品的比较情况，分析发行人主要产品的毛利率、变动趋势是否与可比公司存在较大差异，如存在，分析差异的具体原因及合理性。②结合产品内容、主要产品功能差异、定位差异（中高端的具体划分依据和标准）、成本结构差异等，对比分析说明发行人主营业务毛利率高于可比公司的合理性。
（5）充分披露毛利率下滑风险。请发行人结合主要原材料价格走势和发行人价格传导机制等分析发行人主要产品毛利率是否存在进一步下降的风险，如有，请在招股说明书中量化分析并有针对性地进行风险揭示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题8.对房地产客户应收账款坏账准备计提是否充分
根据申报材料，（1）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为20,084.59万元、28,266.30万元和38,830.54万元，占各年营业收入的比例分别为61.79%、67.98%和80.60%，发行人应收账款周转率逐年下降且低于可比公司平均水平；报告期各期末，发行人信用期外应收账款占应收账款余额的比例分别为25.79%、21.02%、23.58%，各期末应收账款期后回款比例分别为93.73%、74.74%、17.71%。（2）公司期末应收账款客户主要是国网、中铁、中铁建等电力和基础设施建设相关的大型国有企业，随着公司电力工程总承包业务的发展，公司新增了部分对房地产行业客户的应收账款；根据
公开信息查询，河南建业集团于2021年9月向河南省政府发出《关于企业出现重大风险和危机并请求帮扶救援的报告》求救信，2022年年初爆裁员数千人，2022年6月河南国资入股，2022年10月商业票据无法兑付；金宸置业已被列入失信被执行人；发行人对建业集团及其下属公司仍按账龄组合计提坏账准备，对金宸置业按单项计提坏账准备。（3）报告期各期末，发行人应收票据和应收款项融资合计账面金额分别为3,116.14万元、4,646.61万元和3,210.39万元， 2021年，公司应收票据余额随着公司收入规模的增长持续增长，2022年，考虑到承兑风险，公司严格控制收取商业承兑汇票，因此期末应收票据中商业承兑汇票大幅降低；2022年末部分建业集团下属公司开具的商业承兑汇票到期无法兑付，公司将其转为应收账款。（4）报告期期各期末，发行人合同资产账面余额分别为2,036.41万元、3,458.66万元和3,735.57万元，主要是质保金。
（1）应收账款占比较高的合理性及房地产客户坏账计提充分性。请发行人：①按客户类别（如电网客户、房地产客户）列示报告期各期末应收账款前十名客户名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额，说明上述客户与销售收入前十名客户是否存在较大差异及原因， 是否存在回款风险；进一步结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式、下游客户回款情况、同行业可比公司情况及收入变动等各方面因素补充分析说
明应收账款余额较高的原因及合理性，应收账款周转率低于可比公司的原因，发行人提高应收账款周转率的应对措施及有效性。②说明报告期各期末信用期外应收账款余额较高原因及合理性，结合逾期客户经营情况和财务状况，分析说明发行人是否存在逾期客户无法及时支付的回款风险，对逾期应收账款坏账计提是否充分，期后回款比例逐年降低的合理性，说明发行人应收账款回款催收制度及执行情况。③说明报告期各期发行人与建业集团及其下属各级子公司交易具体情况，包括交易对方名称、交易内容、各期收入和毛利，各期末往来款（包括应收账款/票据、合同资产、预收和其他应收等）；结合建业集团出现重大风险和危机的过程和时间节点，说明在建业集团已经公开经营危机背景下，发行人仍然与其合作的合理性；说明发行人未对其单项计提坏账准备而仍按账龄组合计提的合理性，结合建业集团及其下属公司的经营情况、期后回款情况等充分论证应收账款的可回收性，并结合相关减值准备测算过程说明对前述主体坏账计提的充分性。④说明在金宸置业列入失信被执行人后，发行人对其账款按50%计提坏账准备而未全额计提坏账准备的合理性，发行人单项计提坏账准备的标准及政策执行在报告期内是否保持一致。⑤全面梳理下游房地产客户是否存在列入失信被执行人、破产、重组、重大舆情等影响应收账款回款的情形，如有逐一说明具体情况及对其应收账款坏账计提充分性。
（2）应收票据核算合规性。请发行人说明：①报告期各
期应收票据的主要客户情况，包括客户名称、应收票据金额及占比、销售内容等，分析应收票据金额是否同其销售金额相匹配。②与同行业可比上市公司比较，结合发行人主营业务及其变化情况，分析应收票据余额及其占总资产的比例、应收票据发生额及其占销售的比例的波动情况，票据结算是否符合行业惯例。③2021年应收票据大幅增长，当年发行人是否存在信用政策变动、是否存在放松信用政策刺激销售的情况。④报告期各年应收票据的期后兑付情况，是否存在无法按期兑付的情况，是否存在应收票据回收风险，发行人内部是否存在票据受理的管理制度，相应的内控措施，内控制度是否完善且被有效执行，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资的情形。⑤说明报告期内对应收票据坏账准备的计提比例、依据及充分性。
（3）合同资产与业务的匹配性。请发行人结合质保金收取比例分析报告期末合同资产余额与业务匹配合理性，合同资产账龄情况，报告期各期质保金的回收情况，是否存在相关项目出现质保问题或不满足其他要求从而部分质保金无法收回的情形，是否需要计提预计负债，合同资产与应收账款的区分依据，跌价准备计提政策，与可比公司是否存在较大差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并：（1）核查发行人各期末应收账款和应收票据期后收款情况，房地产行业客户回款是否存重大不确定性，发行人是否存在应收账款无法收回风险，并结合应收账款期后收款情况
核查收入的真实性，是否存在提前确认收入的情形，应收账款余额较高是否符合行业特点，并发表明确意见。（2）对比同行业可比公司核查公司应收账款坏账计提政策及依据，对报告期应收账款坏账计提政策是否谨慎、坏账准备计提是否充分，并发表明确意见。（3）核查报告期内通过票据结算的总金额，与现金流及销售、采购的勾稽是否一致，并发表明确意见。
问题9.财务内控不规范情形及整改有效性根据申报材料，（1）报告期内，发行人存在部分员工备用金和购房借款， 2020年、2021年期间员工借款的审批缺乏完善的内部控制，不符合《企业内部控制基本规范》第四条的规定，2020年末和2021年末，发行人其他应收款中存在员工购房借款和备用金，发行人直至2022年4月才制定《备用金管理制度》，2022年末已及时清理相关备用金。
（2）报告期内发行人存在会计差错更正，涉及调整跨期确认的收入及成本、存货跌价准备调整、往来款项及应收票据坏账准备调整、成本费用跨期调整、递延收益摊销调整等。
请发行人：（1）说明存在对员工个人借款的原因及合理性，说明相关事项期后进展情况，说明是否存在关联方占用资金的情形。（2）说明员工备用金管理机制及相关内控机制是否得到有效执行，结合相关制度及员工人数变化情况，说明 2020年末备用金余额较高的原因及合理性，是否存在备用金长期未收回等情况，说明报告期各期备用金滚存支出情况，与销售费用是否匹配。（3）说明报告期内各项会计差错
更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；说明为保障财务信息披露质量，在完善会计核算和内控制度、人员配置及培训等方面采取的措施。（4）说明控股股东、实际控制人及其关联方是否通过上述财务不规范行为等手段非经营性占用发行人资金，是否存在第三方或关联方代垫成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排、资金体外循环的情形。（5）说明报告期内发行人是否存在其他财务内控不规范情形，如第三方回款、现金交易、个人卡、转贷、无真实交易背景的票据融资、票据找零等，结合实际情况对报告期内存在的财务及内控不规范情况进行风险提示；分析说明报告期内存在财务不规范情形是否反映公司在内部控制相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员（财务、销售、采购人员）等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。
（3）说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人
客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（4）结合财务内控不规范情形、资金流水核查情况，就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形发表明确意见。
问题10.其他财务问题
（1）存货规模与备货政策的匹配性。报告期各期末，发行人存货余额分别为4,085.00万元、5,811.54万元和4,727.51万元，发行人产品定制化程度较高，主要采用以销定产的模式，根据订单设计产品后进行备货、生产，因此仅对部分通用性较强的铜排、线缆等原材料进行提前备货，公司的原材料的备货规模比较小。请发行人：①结合产品生产周期、销售周期、原材料备货政策、各项存货与合同订单的匹配性等说明原材料、在产品、发出商品、库存商品等规模的合理性。
②说明2021年末发出商品大幅增长的合理性，发行人对发出商品的管理制度；各期末发出商品、库存商品、在产品的订单覆盖情况、期后成本结转及收入确认情况，是否存在长期未结转的情形。③结合报告期末存货具体构成及库龄情况、存货减值测试具体计算过程等说明各类存货跌价准备计提是否充分，存货跌价计提比例与同行业可比公司相比是否存在较大差异，说明差异原因及合理性。④说明发行人的存货管理制度及各期末各类存货的盘点情况。
（2）销售费用率逐年降低的合理性。报告期内，发行人销售费用率整体呈下降趋势，与收入变动趋势不一致，管理费用率高于同行业平均水平。请发行人：①结合发行人销售策略变动、地域分布、销售人员数量和薪酬变化情况等，说明销售费用与营业收入增长不匹配的原因及合理性，销售人员薪酬水平与同行业公司相比是否存在较大差异，如存在，分析差异原因。②说明销售费用中运输费、广告宣传费、差旅费和业务招待费的变动原因及与收入的匹配关系。③结合发行人管理费用的构成及变化情况、与同行业可比公司比较情况等，进一步说明管理费用率高于同行业可比公司的具体原因及合理性。
（3）研发费用率高于同行业的合理性。报告期内，公司的研发费用率均高于同行业可比公司平均水平。请发行人说明：①报告期各期研发立项项目数量，主要研发项目的开始时间、对应产品报告期内的累计销售金额；发行人研发费用率高于同行业水平的原因和合理性。②研发领料的相关内控制度，从材料出库、研发投入到研发成果或废料的物流过程，是否能够与生产领料予以区分，研发领料的最终去向，是否形成样品，如是，具体说明样品的会计处理；列表说明报告期内同行业可比公司研发物料费用金额及占研发投入比重，发行人与行业平均水平是否存在较大差异及合理性。③各期研发人员的数量及其变动情况，人均薪酬的变动原因，研发人员人均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异。④各期非研发人员从事研发活动的工时核算制度、具体审批流程及
实际运行情况，报告期各期在成本、费用中的分配比例及变动情况，相关会计核算是否保持一贯性；是否存在董监高薪酬计入研发费用的情况及具体的工资分摊方式，结合研发人员数量、研发项目耗用的工时，说明研发费用中员工薪酬占比逐年提升的原因。⑤说明报告期列报的研发费用、申请高新技术企业报送的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异，如有，请说明原因。
（4）外协加工定价公允性。报告期内公司存在少量外协采购，主要为公司部分配电二次设备委托外部厂商做贴装板、插装板处理，不涉及公司产品生产的核心工序，报告期各期公司外协采购金额分别为72.07万元、101.62万元和59.21万元。请发行人说明委外加工厂商的选择依据及主要委外加工厂商的基本情况，包括但不限于注册资本、实际控制人、股权结构、主营业务、主要生产经营地、合作历史、业务资质、发行人采购占其收入的比例、是否主要为发行人服务等，前述厂商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系；结合发行人与上述厂商报告期内签署的协议及其内容，说明委外加工定价公允性。
（5）PPP项目的具体情况及会计处理合规性。报告期内公司通过原子公司许昌能源公共服务有限公司承接了增量配电网PPP项目，确认了少量合同资产。请发行人说明报告期内承接PPP项目的具体情况，确认为合同资产而非无形资产的合理性，对PPP项目计提减值准备的原因，是否符合企业会计准则的相关规定，发行人后续是否有继续承接PPP
项目的计划。
（6）机器设备规模较小对生产经营的影响。2022年12月31日，发行人机器设备原值为1,704.66万元，净值为1,009.27万元，发行人机器设备规模及占固定资产的比例较小。请发行人说明报告期各期末机器设备类型、用途，发行人收入与机器设备的匹配情况，说明机器设备规模较小是否会对正常生产经营产生不利影响，说明机器设备规模及占比同行业可比公司的比较情况，是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对发行人各类存货的核查程序、监盘比例及核查结论。
四、募投项目及其他事项
问题11.募投项目的必要性及合理性
根据申报材料，发行人本次拟募集资金30,000.00万元，用于新型电化学储能系统产业化建设项目、园区综合能源低碳管控系统建设项目、智能光伏发电及运维系统建设项目以及补充流动资金。其中新型电化学储能系统产业化建设项目主要包括新建自动化装置车间，新建新型电化学储能系统许昌新型电化学储能系统研发中心。园区综合能源低碳管控系统建设项目建设内容为利用原有厂房进行智能化升级改造，主要生产能效管理系统、智能变配电系统、能源互联网智能云平台、配网自动化产品、电量测控仪、微机保护测控装置、电气火灾监控产品、充电桩、防孤岛保护装置、环保气体柜、预装式充电舱、预装式变电站、华式箱变等产品。智能光伏发电及运维系统建设项目主要建设内容包括对公司科研楼
一层、二层、三层、九层进行改造，一层建设新能源展厅，二层三层九层建设生产车间，在郑州东区租赁办公楼2000平方建设郑州研发中心，配备研发设备。上述第一、三项目符合仅分割、焊接、组装的条件，不需办理环境影响评价手续或填报环境影响备案表。
请发行人：（1）以简明清晰的语言逐一具体说明募投项目的内容，新型电化学储能系统产业化建设项目、智能光伏发电及运维系统建设项目是新建或改造生产车间还是研发中心，主要用于产品生产还是系统研发，生产的产品是软件系统还是硬件设备，如进行生产，主要涉及哪些生产环节，结合生产环节说明无需办理环评的依据。园区综合能源低碳管控系统建设项目升级改造的具体内容，智能化升级改造体现在哪些方面，改造前后有哪些区别，对发行人的生产经营有何促进作用。（2）说明智能光伏发电及运维系统建设项目拟形成的主要产品或服务，应用在光伏发电的哪些场景，用于光伏行业的电气设备或平台系统与其他电气设备及系统有何不同，在公司当前主营业务中涉及新能源领域的营业收入较小的背景下，进行智能光伏发电及运维系统建设项目的必要性。（3）结合（1）（2）说明募投项目的必要性和合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，同时，从便于投资者阅读和理解的角度使用言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰的语言，重新梳理募集资金运用的相关内容。
问题12.其他问题
（1）发行底价。根据申报材料，发行人本次发行的底价为6元/股。请发行人说明发行底价的确定依据、与停牌前交易价格的关系。结合同行业可比上市公司的市盈率水平、发行人的技术先进性、行业地位、投资价值和市场认可度，充分论证本次发行定价、发行规模的合理性。
（2）一致行动人认定的准确性。根据申报材料，公司的控股股东、实际控制人为张洪涛、信丽芳，二人系夫妻关系，合计持有公司50.31%的股份。张洪涛之子张瀚艺持有公司持股平台上海许都37.40%的出资额，并担任其执行事务合伙人；上海许都持有公司股份21,594,802股，持股比例16.84%，张瀚艺可以支配上海许都持有发行人16.84%的股份表决权。张瀚艺自公司设立至今从未在公司任职，未担任公司董事、监事及高级管理人员，未参与公司日常经营管理，也不存在通过《公司章程》、协议或其他安排对公司经营管理进行控制的情形。张瀚艺通过上海许都行使股东权利、参与股东大会决策过程中，均遵循其父张洪涛及信丽芳的意见，与二人保持一致，故张洪涛、信丽芳实际控制上海许都所持有发行人的股份表决权。上海许都为实际控制人的一致行动人。请发行人补充披露张瀚艺的基本情况，说明一致行动人认定的准确性及相关依据。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查（2），并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年四月十四日