兰州黄河企业股份有限公司董事会关于2022年度证券投资情况的专项说明按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《证券投资内控制度》等的相关规定，公司董事会对公司2022年度证券投资情况进行了认真核查。现就有关情况说明如下：
一、证券投资情况概述
1、投资目的：为合理利用闲置资金，提升公司资金使用效率，提高收益水平，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将部分自有闲置资金用于证券投资，为公司和股东创造更大收益。
2、资金来源：公司第十一届董事会第六次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，其中兰州黄河科贸有限公司（以下简称“科贸公司”）人民币9000万元、兰州黄河高效农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）人民币6000万元，均为其自有资金，资金来源合法合规。
3、投资方式：通过独立的自营账户，运用上述自有资金，开展新股配售或者申购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，不包含证券衍生品交易；投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资的1.5亿元以内；在该额度范围内，用于投资的资本金可循环使用。
4、投资期限：2022年1月1日至12月31日。
二、2022年度证券投资损益情况
2022年，科贸公司和农业公司分别以自有资金在公司股东大会批准的额度内开展了证券投资。本报告期内，公司的证券投资净收益为-1417.55万元。2022年末，公司所持证券的详细情况如下：
单位：元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 境内外股票 | 600176 | 中国巨石 | 177,186,370.28 | 公允价值计量 | 38,465,245.00 | -15,167,074.28 | 851,784,767.60 | 643,201,648.74 | -24,373,120.64 | 162,019,296.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |
| 境内外股票 | 000552 | 靖远煤电 | 9,073,848.80 | 公允价值计量 | 0.00 | -2,793,848.80 | 92,484,296.48 | 82,059,986.87 | -4,144,309.61 | 6,280,000.00 | 交易性金融资 | 自有资金 |
| 产 | |||||||||||||
| 境内外股票 | 000089 | 深圳机场 | 6,254,677.66 | 公允价值计量 | 5,768,160.00 | 425,520.00 | 0.00 | 0.00 | 449,160.00 | 6,193,680.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |
| 境内外股票 | 300262 | 巴安水务 | 6,997,489.85 | 公允价值计量 | 2,642,700.00 | -786,600.00 | 0.00 | 0.00 | -786,600.00 | 1,856,100.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |
| 境内外股票 | 300292 | 吴通控股 | 2,591,775.00 | 公允价值计量 | 1,995,000.00 | -530,000.00 | 0.00 | 0.00 | -530,000.00 | 1,465,000.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |
| 合计 | 202,104,161.59 | -- | 48,871,105.00 | -18,852,003.08 | 0.00 | 944,269,064.08 | 725,261,635.61 | -29,384,870.25 | 177,814,076.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2021年12月15日 | ||||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | 2021年12月31日 | ||||||||||||
三、证券投资内控制度建设与执行情况
为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，2021年6月公司根据新修订的《证券法》、中国证监会和深交所新修订的相关部门规章与业务规则以及中国证监会专项治理工作等的要求，结合多年来证券投资业务运行的实际经验，对《证券投资内控制度》进行了修订,主要从证券投资的账户与资金管理、投资管理与组织实施、核算管理涉及的会计准则、风险控制和信息披露等方面对原制度进行了调整与完善，使公司证券投资原则、范围与权限、内部审核与报告流程、资金使用监督、风险管控、责任部门及责任人员等方面的具体制度条款更加符合运行实际，制度执行的可操作性进一步提升，为有效防范投资风险提供了可靠保证。
1、投资原则：从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营和主营业务发展。
2、风险分析与控制：公司深刻地认识到证券投资是一种高风险投资，投资过程中可能存在以下风险：
一是系统性风险：由于全局性事件引起的投资收益变动的不确定性，系统风险对所有公司、企业、证券投资者和证券种类均产生影响,包括政策风险、经济周期性波动风险、利率风险、购买力风险、汇率风险等；二是非系统性风险：由非全局性事件引起的投资收益变动的不确定性，包括信用风险、财务风险、经营风险、流动性风险、操作风险等。为应对证券投资所面临的上述诸多风险，公司主要通过密切关注国内外政治与宏观经济形势，建立证券投资项目筛选与风险评估体系，以市场价值被低估、未来具有良好成长性的绩优股作为主要投资对象，采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券进行定期投资分析等手段，力求将投资风险控制在较低程度。此外，公司监事会亦有权对公司证券投资情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作的情形，可提议召开董事会会议审议停止公司正在进行的证券投资。
3、账户控制：公司严格执行证券（账户）管理和资金（账户）管理相分离。公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。所有业务环节均实施分离，保证证券投资具体执行人员不经手资金事务，财务人员不经手证券投资事务，做到账、券、银三分离。
4、资金管理：公司根据自有资金情况及投资计划，用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司董事长、总经理、财务负责人会签后才能进行。证券投资资金管理应以提高资金使用效率和收益最大化为原则，证券投资资金使用情况由公司财务部进行日常监督，每季度对资金使用情况进行核实。独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。
5、核算管理：公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。证券投资具体执行人员应及时取得相应的投资证明或其它有效证据，并转交财务部作为记账凭证。
6、信息披露：公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容包括：报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额；报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值；报告期内证券投资的损益情况等。
7、其他风险控制措施：公司通过委派相关人员参加外部学习培训交流等方式，提升相关人员的证券投资理论知识水平和分析研判能力，提高其决策与交易水平，以及在必要时向外部具有丰富证券投资实战管理经验的专家寻求咨询服务，为投资决策提供合理建议等方式努力化解证券投资风险带来的不利影响。
四、董事会的意见与说明
董事会经认真核查后认为：公司开展证券投资是在不影响主营业务的前提下，由两家全资子公司运用其部分自有闲置资金，使用独立自营账户，在公司《证券投资内控制度》约束下，博取投资收益的一种临时性经营行为，与公司主营业务无关，符合公司当前实际状况的需要，不会对公司正常资金需求造成压力，也不会影响公司主营业务正常开展，同时能提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报；2022年公司证券投资严格执行公司股东大会有关决议的内容，严格遵循《公司章程》和《证券投资内控制度》的规定，没有影响公司生产经营正常开展，没有出现违反法律法规及证监会和深交所有关规定的情形。
为了更好应对证券投资所面临的诸多不确定性风险，除严格贯彻落实公司《证券投资内控制度》的各项规定和上述其他各项风险控制措施外，公司股东大会还审慎做出了将开展证券投资的授权期限由两年缩短为一年的决策，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了在2023年度继续开展证券投资的议案。未来，公司将继续密切关注国内外政治经济形势与资本市场变化趋势，全面落实各项风险控制措施，力争将证券投资的不利影响降低到最小程度。如遇突发灾难性事件导致市场环境急剧恶化、出现系统性风险等极端情况，公司董事会将审慎判断进行证券投资的必要性和可行性，灵活采取不同的投资策略，努力避免对公司业绩造成重大不利影响。
五、独立董事意见
公司进行证券投资的资金来源于公司自有闲置资金，投资资金没有超过公司2021年第二次临时股东大会审议通过的资金额度，没有影响公司主营业务的发展和正常的生产经营；2022年度，公司开展证券投资的决策程序合法合规，符合《公司章程》及《证券投资内控制度》的相关规定，不存在违反法律法规和证监会及深交所有关规定的情形，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司继续开展证券投资业务，但同时提醒董事会和管理层，公司开展证券投资必须严格执行公司证券投资相关管理制度，审慎选股与处置，尽量避免给公司造成较大损失。
特此说明
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二〇二三年四月十三日