证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2023-1
兰州黄河企业股份有限公司2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 李培根 | 独立董事 | 因工作原因 | 周一虹 |
非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 兰州黄河 | 股票代码 | 000929 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 变更前的股票简称（如有） | 无 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 呼星 | |||
| 办公地址 | 兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层 | |||
| 传真 | 0931-8449005 | |||
| 电话 | 0931-8449039 | |||
| 电子信箱 | huxing99yan@163.com | |||
2、报告期主要业务或产品简介
公司作为区域性品牌啤酒生产企业，产品主要在甘、青等西北市场销售。本报告期内，公司主营业务仍为啤酒、麦芽、饮料的生产与销售，主要产品包括“黄河”、“青海湖”系列啤酒和“黄河”系列麦芽等，啤酒和麦芽的产销占全部主营业务的近90%。公司经营模式为产品研发——原辅材料采购——啤酒酿造和麦芽制造——产成品销售。2022年，公司生产经营承受了需求收缩、供给冲击、预期转弱、消费场景锐减、竞争加剧、流通受阻等多重压力，啤酒动销缓慢，与啤酒相关联，麦芽产品也受到严重冲击，订单减少，主要产品的毛利率水平因销量下降、固定成本占比相应上升而较去年同期有所下降，公司主营业务业绩较去年同期出现较大幅度下滑。报告期内，公司啤酒主业继续坚决贯彻落实优化产品结构、提高中高档产品占比，理顺产品价格体系，提升产品质
量和盈利能力的发展战略，继续由啤酒集团按照“产销分离、统一调配、垂直管理、职责明确、分工负责”的原则，对各啤酒生产工厂实行统一管理和协调，制定并全面落实 “提质增效行动方案”，引入价值管理理念，对供应链核心业务流程进行优化和重构，优化各生产工厂要素配置，加大旧瓶和户外销售物料回收力度，全力压缩运营成本和各项费用；严控大宗物资采购成本和非生产性支出，严控各工厂的资本性投资和低效市场投入；通过劳务派遣用工、劳务外包、一岗多能、灵活用工等方式优化劳动用工，最大限度缓解经营压力。在生产管理方面，落实重要岗位和检修人员轮岗保供工作制度的同时，通过多种线上渠道，开展员工培训与客情维护工作，加大跨区域调货比重，全力保障市场供应。在产品建设和价格策略上，继续推行差异化的产品策略，在已有产品线的基础上，持续调整、优化产品结构，进一步增强各档次产品间的层次性、互补性和差异性；在充分调研和综合研判的基础上，适度提高部分产品价格，严格落实即定的价格策略，确保调价政策执行到位，缓解原辅材料、包装物成本上升造成的经营压力。在新品研发方面，于2022年8月15日成功推出清爽型新品黄河超干，该产品以低糖低热为卖点，上市后逐步获得年轻消费群体，特别是女性消费者的认可。在品牌建设与市场营销方面，继续通过线上+线下+异业合作等方式，着力宣导“活得够真才够劲”这一品牌精神，虽然传统线下品牌推广与促销活动的力度与频次不及往年，但还是通过官网、品牌公众号、朋友圈广告、抖音、快手短视频等新型媒体加强线上广告投放与宣传，2022年10月以来，线上平台的直播带货陆续开播，目前已有10种以上的产品上架开售，虽然销量仍待提高，但在提升品牌曝光率与传播多样性、品牌形象年轻化以及强化与消费者，特别是年轻消费群体的联接与沟通方面发挥了积极作用。报告期内，受进口大麦价格上涨、甘肃产区大麦种植成本上升产量下降等因素影响，国内地产大麦价格上涨，导致麦芽主业原料成本上升，公司麦芽客户为消化前期麦芽库存，纷纷要求延迟发货或降低售价，甚至有些客户直接减少或取消订单，造成公司麦芽产销量同比大幅下滑，出现亏损。报告期内，特别是2022年下半年以来，受国内外多重不利因素和超预期因素叠加影响，我国A股市场持续震荡下行，导致公司证券投资处置及持有收益较去年同期大幅减少。此外，2022年度在政府有关主管部门的指导和帮助下，公司享受了农产品初加工免征企业所得税、制造企业税款缓缴、增值税小规模纳税人地方税种减半征收、获得有关部门发放的扩岗稳岗补贴及社保及住房公积金缓缴等纾困惠企相关政策的支持，在一定程度上缓解了公司的经营压力。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
单位：元
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |
| 总资产 | 1,236,656,851.07 | 1,300,502,704.97 | -4.91% | 1,297,640,953.11 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 641,241,738.67 | 670,485,964.33 | -4.36% | 651,372,031.84 |
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 |
| 营业收入 | 266,494,373.44 | 308,542,694.80 | -13.63% | 306,628,889.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -29,244,225.66 | 19,113,932.49 | -253.00% | -29,885,672.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -15,893,192.91 | -25,079,097.55 | 36.63% | -22,690,146.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,414,945.82 | -220,499,489.76 | 112.89% | -25,939,504.68 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1574 | 0.1029 | -252.96% | -0.1609 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1574 | 0.1029 | -252.96% | -0.1609 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.46% | 2.89% | -7.35% | -4.49% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 72,606,706.07 | 71,525,534.93 | 74,032,828.73 | 48,329,303.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,281,522.10 | 26,169,175.39 | -42,190,000.05 | -9,941,878.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,057,746.31 | 594,706.89 | 450,074.32 | -12,880,227.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,131,618.33 | 32,798,204.68 | -14,755,598.95 | -11,759,278.24 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 40,003 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 33,922 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 兰州黄河新盛投资有限公司 | 境内非国有法人 | 21.50% | 39,931,229.00 | |||||
| 湖南昱成投资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.00% | 9,288,300.00 | |||||
| 宁琛 | 境内自然人 | 3.88% | 7,214,400.00 | |||||
| 甘肃省工业交通投资有限公司 | 国有法人 | 2.06% | 3,828,347.00 | |||
| 兰州富润房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 1.83% | 3,398,588.00 | |||
| UBS AG | 境外法人 | 0.71% | 1,316,230.00 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证酒交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.70% | 1,306,900.00 | |||
| 单雅军 | 境内自然人 | 0.57% | 1,057,656.00 | |||
| 华泰证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.55% | 1,021,010.00 | |||
| 甘肃新盛工贸有限公司 | 境内非国有法人 | 0.55% | 1,013,600.00 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中：“兰州黄河新盛投资有限公司”、“兰州富润房地产开发有限公司”同受公司实际控制人杨世江先生控制，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |||||
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项：
截至本报告摘要披露日，公司及相关方所涉重大诉讼与仲裁情况如下：
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 一、2021年7月15日，甘肃新盛收到湖南昱成《清算申请书》和兰州中院（2021）甘01清申4号《受理案件通知书》及《传票》，湖南昱成申请对甘肃新盛进行强制清算。 | 0 | 否 | 2021年7月23日上午，兰州中院组织对该案进行了听证。2021年8月11日，甘肃新盛收到兰州中院（2021）甘01清申4号《民事裁定书》。兰州中院依法裁定准予受理湖南昱成提出对甘肃新盛进行强制清算的申请。该裁定自即日起生效。2022年1月下旬，公司董事会在“全国企业破产重整案件信息网”上查询到与甘肃新盛被申请强制清算有关的一些信息,随后立即通知甘肃新盛，就该类信息以及该案进展情况向甘肃新盛进行核实确认，就可能对公司造成的影响向公司法律顾问征求了意 | 预计不会对公司本期利润产生影响，但可能对甘肃新盛造成重大不确定性影响，进而可能对公司控制权稳定造成不确定性影响。 | 无 | 2022年01月29日 | 详见2021年7月17日、8月14日和2022年1月29日刊登在指定媒体上的公司《间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2021（临）-34）、《间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2021（临）-36）和《关于对间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼进展情况及有关信息的说明公告》（公告编号：2022（临）-03）。 |
| 见，并于2022年1月29日披露该案进展情况及对有关信息的说明公告。 | |||||||
| 二、2021年7月30日，公司关联企业黄河集团收到兰州市七里河区法院（2021）甘0103民初4574号《受理案件通知书》，黄河集团以湖南昱成系甘肃新盛"名义股东"而非真实股东为由，向七里河区法院提起股东资格确认诉讼。2021年9月24日，甘肃新盛收到七里河区法院（2021）甘0103民初4574号《传票》等法律文书，通知该案将于2021年10月26日上午开庭审理。2021年10月下旬七里河区法院电话通知甘肃新盛，原定于2021年10月26日上午的庭审无法正常举行，新开庭日期另行通知。此后至2022年5月8日，甘肃新盛未再收到七里河区法院关于该案重新开庭的任何法律文件，该案亦未开庭审理。 | 0 | 否 | 2022年5月9日，甘肃新盛突然收到七里河区法院（2021）甘0103民初4574号《民事裁定书》，裁定驳回原告黄河集团的起诉，如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，上诉于兰州中院。黄河集团不服，遂向兰州中院提起上诉,请求依法撤销七里河区法院所作的（2021）甘0103民初4574号《民事裁定书》，并裁定发回重审。2022年9月13日，黄河集团收到兰州中院（2022）甘01民终3698号《民事裁定书》，兰州中院裁定撤销七里河区法院所作的（2021）甘0103民初4574号民事裁定，指令七里河区法院审理。本裁定为终审裁定。 | 对公司无影响。 | 无 | 2022年09月15日 | 详见2021年7月31日、9月25日和2022年5月12日、9月15日刊登在指定媒体上的公司《关于间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2021（临）-35）、《关于间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021（临）—50）和《关于间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司重大诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022（临）—17）、《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022（临）—24）。 |
| 三、甘肃新盛、新盛投资、公司实际控制人杨世江和公司就与湖南昱成及其控制人谭岳鑫于2016年2月23日签订的《重组协议》所引起的争议，向贸仲委提出仲裁申请并获受理，贸仲委于2021年8月31日下达了（2021）中国贸仲京字第070192号《DS20211582号重组协议争议案仲裁通知》。 | 4,639.48 | 否 | 2021年11月19日开庭审理。 | 2022年2月18日，收到贸仲委[2022]中国贸仲京裁字第0373号《裁决书》。贸仲委做出解除双方签署的《重组协议》，驳回双方的其他仲裁请求与反请求等裁决。该裁决结果对公司无影响。 | 无 | 2022年02月23日 | 详见2021 年9月11日、11月6日和2022年2月23日刊登在指定媒体上的公司《重大仲裁公告》（公告编号：2021（临）-45）、《重大仲裁进展公告》（公告编号：2021（临）-53）和《重大仲裁进展公告》（公告编号：2022（临）-04）。 |
| 四、2021年12月7日，黄河集团收到兰州中院（2021）甘01民初1245号《受理案件通知书》等相关法律文件。黄河集团诉湖南昱成和湖南鑫远合同纠纷案获兰州中院受理立案。 | 5,129 | 否 | 2022年2月21日，黄河集团收到兰州中院（2021）甘01民初1245号《民事裁定书》，兰州中院经审查认为，黄河集团的申请符合法律规定，依法做出冻结湖南鑫远名下银行账户存款5129万元等相关裁定。截止本报告披露日，该案尚未开庭审理。 | 对公司无影响。 | 无 | 2022年02月23日 | 详见2021 年12月7日和2022年2月23日刊登在指定媒体上的公司《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司的重大诉讼公告》（公告编号：2021（临）-54）和《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022（临）-05）。 |
| 五、2022年3月10日，黄河集团诉湖南昱成和湖南鑫远合同纠纷一案，获兰州中院受理立案，黄河集团于同日收到兰州中院送达的 | 0 | 否 | 2022年4月26日，黄河集团收到兰州中院（2022）甘01民初77号《民事裁定书》，兰州中院裁定将其 | 对公司无影响。 | 无 | 2022年04月29日 | 详见2022 年3月12日、4月29日刊登在指定媒体上的公司《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司的重大诉 |
| （2022）甘01民初77号《受理案件通知书》。 | （2022）甘01民初77号案并入其（2021）甘01民初1245号案件审理。截止本报告披露日，该案件尚未开庭审理。 | 讼公告》（公告编号：2022（临）-06）、《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022（临）-15）。 | |||||
| 六、2023年2月15日，公司收到贸仲委（2022）中国贸仲京字第104392号《DS20223076号发行股份购买资产协议争议案仲裁通知》，湖南昱成及其实际控制人谭岳鑫等就其未获公司股东大会批准而失败的借壳上市事项所引起的争议，向贸仲委提起仲裁申请。 | 1,140.46 | 公司将根据相关可获取的信息结合该案后续进展情况及时合理估计损失金额，并严格按照企业会计准则的要求进行相应的会计处理。 | 该案已获贸仲委受理立案，截止本报告披露日尚未开庭审理。 | 由于涉案金额中有近245.46万元的资金占用利息仅为申请人湖南昱成等单方面认定并计算得出，且该仲裁案件尚未开庭审理，最终仲裁结果尚存在不确定性，故该案对公司损益产生的可能影响将依据仲裁的举证和进展情况来确定。 | 无 | 2023年02月17日 | 详见2023年2月17日刊登在指定媒体上的公司《关于仲裁事项的公告》（公告编号：2023（临）-04）。 |
（二）重大担保事项：
截至本报告期末，公司仅为子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司的银行借款提供了担保，详细情况如下：
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 兰州黄河（金昌）麦 | 2022年06月11日 | 25,000 | 2022年07月29日 | 3,700 | 连带责任保证 | 一年 | 否 | 是 | ||
| 芽有限公司 | ||||||||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 25,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 3,700 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 25,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 2,100 | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 25,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 3,700 | |||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 25,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 2,100 | |||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 3.27% | |||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | |||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | |||||||||
| 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 | |||||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | |||||||||
（三）证券投资事项：
本报告期内，公司全资子公司科贸公司和农业公司分别以自有资金在公司股东大会批准的额度内开展了证券投资，公司证券投资净收益为-1417.55万元。截至本报告期末，公司所持证券的详细情况如下：
单位：元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 价值变动 | |||||||||||||
| 境内外股票 | 600176 | 中国巨石 | 177,186,370.28 | 公允价值计量 | 38,465,245.00 | -15,167,074.28 | 851,784,767.60 | 643,201,648.74 | -24,373,120.64 | 162,019,296.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |
| 境内外股票 | 000552 | 靖远煤电 | 9,073,848.80 | 公允价值计量 | 0.00 | -2,793,848.80 | 92,484,296.48 | 82,059,986.87 | -4,144,309.61 | 6,280,000.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |
| 境内外股票 | 000089 | 深圳机场 | 6,254,677.66 | 公允价值计量 | 5,768,160.00 | 425,520.00 | 0.00 | 0.00 | 449,160.00 | 6,193,680.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |
| 境内外股票 | 300262 | 巴安水务 | 6,997,489.85 | 公允价值计量 | 2,642,700.00 | -786,600.00 | 0.00 | 0.00 | -786,600.00 | 1,856,100.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |
| 境内外股票 | 300292 | 吴通控股 | 2,591,775.00 | 公允价值计量 | 1,995,000.00 | -530,000.00 | 0.00 | 0.00 | -530,000.00 | 1,465,000.00 | 交易性金融资产 | 自有资金 | |
| 合计 | 202,104,161.59 | -- | 48,871,105.00 | -18,852,003.08 | 0.00 | 944,269,064.08 | 725,261,635.61 | -29,384,870.25 | 177,814,076.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2021年12月15日 | ||||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | 2021年12月31日 | ||||||||||||