证券代码：002791 证券简称：坚朗五金
广东坚朗五金制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的批准、核准及同意注册。
重要提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的15%，即不超过48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除白宝鲲先生以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
6、本次发行募集资金总额不超过199,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 | 103,378.78 | 91,200.00 |
| 2 | 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目 | 15,230.30 | 13,800.00 |
| 3 | 坚朗五金信息化系统升级建设项目 | 24,753.99 | 17,700.00 |
| 4 | 坚朗五金总部自动化升级改造项目 | 18,072.84 | 16,900.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 59,400.00 | 59,400.00 |
| 合计 | 220,835.91 | 199,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东坚朗五金制品股份有限公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》，并在本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人白宝鲲先生及其一致行动人白宝萍分别持有公司120,283,973股、23,874,345股，分别占公司股份总数的37.41%、7.43%，合计持有144,158,318股，占公司股份总数的44.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”白宝鲲先生认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，公司第四届董事会第六次会议审议通过认购对象白宝鲲先生免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行的相关风险分析”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 ...... 20
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ...... 21
一、发行对象基本情况 ...... 21
二、董事会确定的发行对象的基本情况 ...... 21
三、附条件生效的股份认购协议及摘要 ...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析 ...... 27
三、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 38
四、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ...... 42
五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 43
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 44
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 44
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ...... 44
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 45
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 45
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 46
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 46
七、本次发行的相关风险分析 ...... 46
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 52
一、公司利润分配政策 ...... 52
二、最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 55
三、公司股东回报规划 ...... 55
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 59
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 59
二、关于公司不存在失信情形的声明 ...... 59
三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ...... 59
释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、发行人、坚朗五金 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司 |
| 坚朗科技 | 指 | 广东中山坚朗科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 坚朗精密 | 指 | 广东坚朗精密制造有限公司，发行人全资子公司 |
| 坚朗照明 | 指 | 广东坚朗照明科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 坚朗五金河南分公司 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司河南分公司，发行人分公司 |
| 河南坚朗五金 | 指 | 河南坚朗五金制品有限公司，发行人全资子公司 |
| 海贝斯 | 指 | 广东坚朗海贝斯智能科技有限公司，发行人控股子公司 |
| 董事会 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 预案、本预案 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》 |
| 规划、本规划 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 建筑材料、建材 | 指 | 土木工程和建筑工程中使用的材料的统称，包括《国民经济行业分类》中30个行业小类，298类、1013种产品 |
| 钢制装饰板 | 指 | 钢制装饰板作为一种室内墙面材料，具有专业化设计、工业化制造、模块化安装的绿色环保装饰的特点，主要应用于医疗、生物制药、食品生产、洁净建设系统、写字楼、会议厅、机房和轨道交通等公共商业建筑等场景。 |
| 钢制门 | 指 | 钢制门是指用冷轧钢板作门框、门板、骨架、在门扇内部填充不燃环保材料，并配五金件所组成，具有耐腐蚀、抗污、阻燃、防潮、静音等作用，主要应用于医疗、生物制药、食品生产、洁净建设系统、写字楼、会议厅、机房和轨道交通等公共商业建筑等场景。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 广东坚朗五金制品股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong KinLong Hardware Products Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2003年6月26日 |
| 上市日期 | 2016年3月29日 |
| 注册资本 | 321,540,000元 |
| 法定代表人 | 白宝鲲 |
| 股票简称 | 坚朗五金 |
| 股票代码 | 002791 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 住所 | 东莞市塘厦镇坚朗路3号 |
| 联系电话 | 0769-82955232 |
| 传真号码 | 0769-87947885 |
| 网址 | http://www.kinlong.com |
| 电子信箱 | dsb@kinlong.com |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、办公用品及设备;工程安装与维修;技术及货物进出口;增值电信业务经营;普通货运（仅限分支机构经营）;销售:电脑软件、日用品;第二类医疗器械经营;机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、2022年4季度以来房地产支持政策不断出台，我国2023年经济运行呈现企稳回升态势，公司的经营环境得到了有效改善2021年以来，房地产基本面的持续下行、我国经济增速的下降，对建筑材料行业冲击较大，公司2022年收入、利润承压。但是，随着2022年4季度以来房地产支持政策不断出台，我国2023年经济运行呈现企稳回升态势，公司的经营环境得到了有效改善。
2022年4季度以来，我国多部门出台政策支持房地产企业合理融资需求和房地产稳定发展，房地产融资环境等明显改善。2022年11月以来，中国人民银行牵头，联合银保监会、证监会等多个部门已发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，信贷、债券、股权融资“三箭齐发”。中国人民银行联合银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，要求金融机构保持房地产融资平稳有序；中国银行间市场交易商协会发布《“第二支箭”延期并扩容支持民营企业债券融资再加力》，继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资；中国证监会决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司的再融资。2022年12月以来，刘鹤副总理两次强调“房地产业是中国国民经济的支柱产业”，并指出“未来一个时期，中国城镇化仍处于较快发展阶段，有足够需求空间为房地产业稳定发展提供支撑”；2023年1月，人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，指出“新建商品住宅销售价格环比和同比连续3个月均下降的城市，可阶段性维持、下调或取消当地首套住房贷款利率政策下限。”
此外，根据国家统计局发布的《1-2月份国民经济企稳回升》，2023年1-2月，全国规模以上工业增加值同比增长2.4%，比2022年12月份加快1.1个百分点，结束了自2022年4季度以来的逐月回落态势。随着经济循环加快畅通，生产需求明显改善，我国2023年经济运行企稳回升。
2、公司持续推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略实施，打造一站式建筑配套件集成供应平台
近年来，公司持续推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略实施，在深耕、巩固建筑门窗幕墙五金、门控五金系统、不锈钢护栏构配件等传统品类的
同时，加大卫浴、照明、锁具等品类产品的投入，扩展、丰富产品品类，以积极应对消费群体对建筑多样化、个性化、整合式的消费需求，解决传统的多供应商采购模式采购效率较低、采购成本较高的痛点，拓展客户、市场、场景，打造一站式建筑配套件集成供应平台，为客户提供一站式场景化采购需求。
近年来，建筑行业“粗放式发展时代”渐进尾声，逐步步入“高品质发展时代”。相比消费群体早期对建筑的刚性、单一性的基本居住需求，消费群体改善需求逐步得到释放，对建筑的产品设计、产品品质、产品质量、产品创新等要求也更加多样化、个性化。此外，随着年轻消费者逐步成为社会消费的主力军，消费群体对建材产品的单一偏好逐步转为整合式需求。一站式建筑配套件集成供应更能契合当下及未来消费群体对建筑多样化、个性化的消费需求以及年轻消费者的消费需求。随着我国经济持续、快速发展，近年来，我国人力资源成本显著上升。在传统的多供应商采购模式下，建材需求客户往往需要配置更多的工作人员。相比传统的多供应商采购模式，一站式集成采购模式能够帮助客户提供一站式采购解决方案与一站式采购服务，节省客户采购时间与成本，提高客户经营效率，实现降本增效的目的。此外，随着公司产品线的扩展和丰富，公司产品应用场景从住宅建筑延伸和拓展至商业综合体、体育建筑、轨道交通、酒店/度假村、学校/幼儿园、医疗建筑、工厂建筑等公共建筑，从而拓展更多的客户、市场，完善业务布局，丰富业务收入来源，构建多元化发展格局。
3、公司持续建设完善、高效、安全的信息化系统，保障“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地
公司的客户群体呈现数量众多、订单分散的特征。同时，为支撑一站式建筑配套件集成供应的需求，近年来，公司产品品类不断增加，产品线日益丰富。分散的客户群体及订单和丰富的产品品类，加之公司采购、生产、销售、管理等规模持续扩大，决定了公司经营需要依赖完善、高效、安全的信息化系统，以支撑公司快速响应、精细化服务客户，提高经营效率。
因此，公司非常注重信息化系统的建设以及信息安全的保障。公司自2013年以来，引入甲骨文ORACLE软件，并陆续上线了BI数据分析、SRM供应商关系管理、WMS/TMS物流仓储管理、Callidus销售提成等核心业务系统，并上线了LMS在线培训、KM知识管理、OA办公自动化等辅助软件，实现了产、供、销、人、财、物的全链条的信息化管理和数据的智能挖掘。2019年，公司自主研发坚朗云采平台，围绕“服务+社交+电商”的核心理念，打造一站式建材集采服务平台，为客户提供优质、高效的一站式采购服务。但是，近年来，由于公司各类新业务系统的上线及业务数据的激增，机房负载加重；公司主数据中心机房的服务器、存储设施及网络设备等投入使用时间已较长，亟需进行更换或升级；部分信息化系统上线时间较早，各项技术参数已无法满足业务长期发展的需求；“坚朗云采”平台在架构与功能上仍存在改进的空间。因此，公司需要持续投入大额资金建设完善、高效、安全的信息化系统，保障“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地。
4、公司持续对生产设备进行更换升级及技术改造，提高生产效率、保障产品质量和节约生产成本
由于公司部分老旧设备，其在加工精度、操作方式、环保程度方面将无法满足未来更精细化、自动化、信息化、环保化发展的要求，因此亟需更换一批符合现代制造业发展需求的生产设备。此外，近年来，随着我国人力资源成本显著上升、公司产品线日益丰富及业务规模的扩张，公司也亟需对原有生产线逐步进行自动化、信息化、柔性化技术改造，从而提高生产效率、保障产品质量和节约生产成本。因此，公司大力推进生产设备更换升级及技术改造。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、扩大卫浴、照明、锁具等品类产品产能，新增钢制装饰板、钢制门等产品的产能，完善业务布局
由于一站式建筑配套件集成供应更能契合当下及未来消费群体对建筑多样化、个性化、整合式的消费需求以及解决传统的多供应商采购模式采购效率较低、采购成本较高的痛点，近年来，公司持续推进“一站式建筑配套件集成供应商”
发展战略实施，深耕、巩固传统品类的同时，加大智能锁等智能家居、卫浴及精装房五金产品等的投入，并开始进入安防、地下综合管廊、自然消防排烟与智能通风窗、劳动安全防护类产品、防火防水材料、机电设备与精密仪器等新业务领域。
建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目及坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目即是公司推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略的重要业务布局。坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将扩大卫浴、照明及锁具等原产品的产能，坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等新产品的产能，使得公司产品能够适用于更多的客户、市场、场景，不断完善业务布局，丰富业务收入来源。
2、完善灾备机房及信息安全，优化信息化系统与数字化网络营销平台，提升公司经营效率
近年来，随着公司各类新业务系统的上线及业务数据的激增，公司机房负载加重且部分设备老旧、部分信息化系技术参数统已无法满足业务长期发展的需求。公司亟需建设完善、高效、安全的信息化系统。
通过实施本次募投项目中的坚朗五金信息化系统升级建设项目，公司将加强并完善主数据中心机房的建设，以更高效地承接逐步扩大的业务量，并对现有数字化网络营销平台进行技术迭代，将针对不同的使用群体，打造更为细分的网络营销平台。同时，公司将建设灾备机房与双活机房，从而实现两地三中心的数据中心架构，建立安全可靠的信息安全保障体系。当主数据中心机房出现数据丢失或灾难性事件时可快速从灾备机房恢复故障服务器的数据，亦可以将数据恢复至灾备机房的服务器中，启用灾备机房，达到安全的容灾能力。最终提升公司经营效率。
3、通过生产设备进行更换升级及技术改造，提高生产效率、保障产品质量和节约生产成本
近年来，公司存在部分生产设备进行更换升级及技术改造的需求。通过实施本次募投项目中的坚朗五金总部自动化升级改造项目，公司将部分老旧设备进行
淘汰，引进生产效率更高的新设备。同时，提高公司的自动化、信息化、柔性化水平，代替人工完成产线的基础、重复性工作，从而提高公司生产效率，有效降低公司人员投入，节约生产成本。
生产设备进行更换升级及技术改造，也将为公司未来实施更深入的信息化建设与厂区物流化建设打下良好的基础，利于公司未来的可持续发展。
4、助力“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地，优化资本结构，增强抗风险能力
近年来，随着公司持续推动“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地，公司经营规模持续扩大，对公司日常的营运资金提出了更高的需求。为满足业务快速发展的资金需求，公司融资主要以银行贷款为主，公司资产负债率（合并口径）由2019年末的36.17%已上升至2022年9月末的51.14%。
因此，公司本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，引入股权融资资金，为本次募集资金投资项目建设及长期发展提供支持和保障，并助力“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地。同时，本次发行将充实资金实力，优化资本结构，降低融资成本，降低资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的发行对象白宝鲲先生系公司控股股东、实际控制人，构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
截至本预案公告日，除白宝鲲先生以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的15%，即不超过48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除白宝鲲先生以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（七）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过199,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 | 103,378.78 | 91,200.00 |
| 2 | 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目 | 15,230.30 | 13,800.00 |
| 3 | 坚朗五金信息化系统升级建设项目 | 24,753.99 | 17,700.00 |
| 4 | 坚朗五金总部自动化升级改造项目 | 18,072.84 | 16,900.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 59,400.00 | 59,400.00 |
| 合计 | 220,835.91 | 199,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象白宝鲲先生系公司控股股东、实际控制人，构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及事前认可意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为321,540,000股，白宝鲲先生持有公司120,283,973股，持股比例为37.41%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，白宝鲲先生仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
一、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
公司董事会确定的本次向特定对象发行股票的发行对象为白宝鲲先生。
（一）基本信息
白宝鲲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，工商管理学博士。白宝鲲先生自2003年初创办公司，长期专注于建筑五金领域的发展，现担任中国建筑金属结构协会名誉副会长、中国建筑装饰协会第八届理事会副会长、全联房地产商会副会长、深圳市装饰行业协会副会长、中国房地产与门窗幕墙产业合作联盟副理事长、东莞市政协委员、东莞工商联副主席。曾荣获中国建筑装饰协会功勋人物；国家科学技术进步奖二等奖；全国优秀企业家，现任公司董事长兼总裁职务、立高食品股份有限公司董事。
（二）发行对象控制的企业基本情况
除上市公司及子公司外，白宝鲲先生不存在控制其他企业的情况。
（三）发行对象最近五年处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告日，白宝鲲先生最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
白宝鲲先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，与公司构成关联关系；白宝鲲先生拟以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，白宝鲲先生与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内白宝鲲先生与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
（六）认购资金来源情况
白宝鲲先生拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
（七）关于免于发出要约收购的说明
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人白宝鲲先生及其一致行动人白宝萍分别持有公司120,283,973股、23,874,345股，分别占公司股份总数的
37.41%、7.43%，合计持有144,158,318股，占公司股份总数的44.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”白宝鲲先生认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，公司第四届董事会第六次会议审议通过认购对象白宝鲲先生免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。
三、附条件生效的股份认购协议及摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：广东坚朗五金制品股份有限公司
乙方（认购人）：白宝鲲协议签订时间：2023年4月14日
（二）认购价格、认购数量及调整机制
1、认购价格：
甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数位小数，以下简称“发行底价”）。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
2、认购金额和认购数量：
乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）
且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。
乙方认购本次发行股票的数量计算公式为：
乙方认购的本次发行股票的股份数量＝股份认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购金额及发行价格计算具体的认购数量。本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。
3、乙方最终认购数量和认购金额由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
（三）乙方认购价款的支付
1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会同意注册后，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后7个工作日内，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购价款全额划入甲方的保荐机构（主承销商）指定的账户。在本次发行聘请的会计师事务所验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有人。
3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，并办理工商变更登记等有关手续。
（四）滚存未分配利润
甲方本次发行前公司滚存的未分配利润在本次向特定对象发行完成后由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）股份锁定期
1、乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺：乙方通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让。乙方所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、限售期后，乙方减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（六）违约责任
1、甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付认购款0.01%的滞纳金，且乙方还应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
3、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方保荐机构（主承销商）发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下认购款1%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次向特定对象发行支付的承销费用、律师费、会计师费用等）。
4、如果甲方本次向特定对象发行股份事宜：（1）未获甲方董事会/股东大会
审议通过或未获得中国证监会同意注册而导致本协议未生效的，或（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向证券交易所撤回申请材料的，或（3）因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。
（七）协议生效条件
本认购协议由双方盖章或签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行股份有关的议案；
2、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过199,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 | 103,378.78 | 91,200.00 |
| 2 | 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目 | 15,230.30 | 13,800.00 |
| 3 | 坚朗五金信息化系统升级建设项目 | 24,753.99 | 17,700.00 |
| 4 | 坚朗五金总部自动化升级改造项目 | 18,072.84 | 16,900.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 59,400.00 | 59,400.00 |
| 合计 | 220,835.91 | 199,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析
（一）坚朗五金中山数字化智能化产业园项目
1、项目实施的必要性
（1）建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目是公司推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略的重要业务布局
经过20余年的发展，以住宅建筑为代表的建筑行业粗放式发展模式已发生变化，正向着以高品质的方向发展。相比消费群体早期对建筑的刚性、单一性的基本居住需求，消费群体改善需求逐步得到释放，对建筑的产品设计、产品品质、产品质量、产品创新等要求也更加多样化、个性化。此外，随着年轻消费者逐步
成为社会消费的主力军，消费群体对建材产品的单一偏好逐步转为整合式需求。一站式建筑配套件集成供应更能契合当下及未来消费群体对建筑多样化、个性化、整合式的消费需求。
随着我国经济持续、快速发展，近年来，我国人力资源成本显著上升。在传统的多供应商采购模式下，建材需求客户往往需要配置更多的工作人员。相比传统的多供应商采购模式，一站式集成采购模式能够帮助客户提供一站式采购解决方案与一站式采购服务，节省客户采购时间与成本，提高客户经营效率，实现降本增效的目的。此外，相比之前住宅建筑单一的应用场景，近年来，公司产品应用场景已从住宅建筑延伸和拓展至商业综合体、体育建筑、轨道交通、酒店/度假村、学校/幼儿园、医疗建筑、工厂建筑等公共建筑。产品应用场景的拓展决定了公司客户群体的多元化和产品需求的多样化。通过产品线的丰富、品类扩张和销售渠道下沉，打造一站式集成供应平台，方能满足客户一站式场景化采购需求。
综上，建筑行业的发展趋势和公司客户与产品应用场景的拓展，决定了公司在深耕、巩固建筑门窗幕墙五金、门控五金系统、不锈钢护栏构配件等传统品类的同时，需要进一步扩大公司卫浴、照明、锁具等品类产品的生产与供货能力，提升公司市场竞争力。因此，建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目是公司推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略的重要业务布局。
（2）扩大卫浴、照明、锁具等品类产品的生产规模，满足市场需求
近年来，卫浴、照明、锁具等品类产品的销售收入实现了快速增长。2021年，公司卫浴、照明、智能锁、机械电子锁的销售收入分别为6,761.61万元、3,956.08万元、68,532.20万元、28,169.11万元，较2020年分别同比增长6.73%、177.85%、
73.91%和50.20%。
随着“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略持续实施、销售渠道的下沉、应用场景的拓展，公司卫浴、照明、锁具等品类产品的市场需求将进一步提升，对产能的需求也相应加大。本项目实施后，将进一步扩大公司卫浴、照明、锁具等品类产品的生产与供货能力，提升公司市场竞争力。
2、项目实施的可行性
（1）良好的下游政策环境为需求增长提供有力支持
2022年4季度以来，我国多部门出台政策支持房地产企业合理融资需求和房地产稳定发展，房地产融资环境等明显改善。2022年11月以来，中国人民银行牵头，联合银保监会、证监会等多个部门已发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，信贷、债券、股权融资“三箭齐发”。中国人民银行联合银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，要求金融机构保持房地产融资平稳有序；中国银行间市场交易商协会发布《“第二支箭”延期并扩容支持民营企业债券融资再加力》，继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资；中国证监会决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司的再融资。2022年12月以来，刘鹤副总理两次强调“房地产业是中国国民经济的支柱产业”，并指出“未来一个时期，中国城镇化仍处于较快发展阶段，有足够需求空间为房地产业稳定发展提供支撑”；2023年1月，人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，指出“新建商品住宅销售价格环比和同比连续3个月均下降的城市，可阶段性维持、下调或取消当地首套住房贷款利率政策下限。”
此外，根据国家统计局发布的《1-2月份国民经济企稳回升》，2023年1-2月，全国规模以上工业增加值同比增长2.4%，比2022年12月份加快1.1个百分点，结束了自2022年4季度以来的逐月回落态势。随着经济循环加快畅通，生产需求明显改善，我国2023年经济运行企稳回升。
综上，2022年4季度以来房地产支持政策不断出台，我国2023年经济运行呈现企稳回升态势，为本项目的实施提供了良好的政策环境，最终实现本项目顺利推进。
（2）中山当地产业集群为项目实施提供产业链基础
公司本次实施地点的中山市小榄镇，中山市产业以五金制品、家居和建材等产品为主，具有良好的产业配套基础。
在家居及建筑配套领域，中山产业集群坚持家居产业数字化智能化绿色化发展的总体方向，现已成为中国锁具、卫浴以及照明行业重镇。在照明领域，中山拥有较为完整的产业集群。中山市已搭建了灯饰光源行业工业互联网平台、设计公共平台以及公共销售平台等公共服务平台，2022年集群规上工业产值超百亿元。在锁具领域，作为中国主要的智能锁制造集成中心之一，中山市拥有锁具配套产业链企业上千家，素有“南方锁城”的称号。在卫浴领域，卫浴行业作为“中山美居”产业集群的重要组成部分，其产业发展水平享誉全国。
在此背景下，公司将广东省中山市作为本项目实施地点，利用当地丰富的生产技术经验、成熟的生产配套产业链和完善的销售渠道网络，与产业园区内上下游企业协同发展，延伸和补充行业经济产业链条。通过降低生产、物流与人力成本，提升产品竞争力，更好的实现产品的研发、经营与销售。
（3）丰富的工艺技术和人员储备奠定项目实施基础
公司高度重视对产品工艺技术的研发，在研发方面，公司至今已培养出一支高素质的研发创新队伍，设立了专门负责智能锁、机械电子锁、卫浴等子产品的技术团队，负责产品的技术研发、工艺改进、应用技术服务的协助与支持等，并积累了丰富的智能锁、机械电子锁、卫浴等多品类产品的核心技术。在生产方面，公司锁具、卫浴、照明等品类产品已生产多年，积累了丰富的、成熟的生产工艺技术和熟练工人。因此，丰富的工艺技术和人员储备将为本项目的实施提供保障。
（二）坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目
1、项目实施的必要性
（1）布局装配式建筑装饰材料，新增钢制装饰板、钢制门等产品的产能
装配式建筑装饰材料中的钢制装饰板，作为新型室内墙面材料，其抗刮、防火、环保、防潮、装配式安装、配管走线和无辐射等特性均受到设计师和客户的青睐，可同时满足建筑空间对于防火、防污、抗震、抗菌的要求，是替代传统墙面材料的优良选择之一。近年来，钢制装饰板普遍运用在地铁、机场、会议厅、医院等场景中。
近年来，公司在承接医院、酒店、产房、地铁、机场等大型设施项目的招投
标过程中，钢制装饰板产品时常与公司众多建筑配套件产品互补，共同构成了客户建设装修需求。因此，在钢制装饰板实用表现优异、下游需求旺盛的产业背景下，公司亟需投入钢制装饰板产线建设，以填补公司在墙面装饰材料上的产品空缺，并丰富公司在精装类集成配套市场的产品供应。
此外，在常见的招标场景中，通常以钢制门为切入点，与钢制装饰板同时进行招标。基于此市场现状，钢制门的配套生产与销售将有利于钢制装饰板的市场推广应用。通过将钢制装饰板与钢制门共同销售，并提供钢制装饰板配套所需的龙骨，公司将提高墙面系统整体价值量与盈利空间，并提高项目整体经济效益。同时，随着以钢制装饰板为主体的墙面系统实现销售，还将带动公司现有各类型石膏板、钙塑板、金属吊顶、硅酸钙板等产品的配套销量，为公司增加更多盈利空间。
（2）深化装配式装修理念，紧跟建筑政策规范要求
装配式装修是指采用干式工法，将工厂生产的内装部品在现场进行组合安装的装修方式。装配式装修将房屋装修拆解为多个模块，以制造业的生产方式有效解决了传统装修的痛点，同时也方便了后期的更换及维修。与传统建筑相比，装配式装修可实现提高工程质量、降低安全隐患、且节能环保等优点，而对于施工方而言，装配式装修还具有减少人力成本、提高工作效率与缩短工期并创造更高利润空间等优点。国家在《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》中提出要积极发展装配化装修。
在钢制装饰板、钢制门所处的墙面系统中，施工过程中装配式装修与传统装修在施工工艺或材料选择上均有较大不同。相较于传统装修，装配式墙面系统的工期将大大缩短，同时施工质量能够得到更大程度保证。施工工艺方面，钢制装饰板及钢制门将通过尽可能减少湿法作业、改进安装系统，以提高安装效率、降低安装难度。
因此，通过本项目的实施，公司将深度响应国家大力发展装配式建筑装修材料和构件的号召，为下游客户提供更高质量精装类产品与服务。
2、项目实施的可行性
（1）公司现有产业基础、采购资源等为产品顺利投产提供保障目前，公司已为本项目的顺利实施进行了详实的产业调研。生产方面，钢制装饰板产品加工的相应硬件设备与公司现有众多产业产线相似，存在众多相似工艺，因此在设备方面，公司将依托现有产业基础，快速展开产线建设；原材料方面，项目所需原材料主要为镀锌钢卷、彩钢卷以及氟碳类涂料等，对于前述原材料供应，公司与市场上众多品牌均保持着长期的合作基础，能够有效降低采购成本并保障供货稳定；人员方面，钢制装饰板产业的开展需要一批成熟的工程技术团队与生产技工类团队，项目将依托于历年来公司积累的人员培养及管理经验，通过标准化、精细化与制度化管理，为钢制装饰板产业提前储备相关技术人才，以实现项目实施阶段的快速响应。因此，公司现有产业基础、采购资源等将为钢制装饰板、钢制门的生产及销售奠定有力的产业基础。
（2）装配式设计特点为产品应用提供众多优势
为紧跟客户对产品的要求，本项目所生产的钢制装饰板将从产品设计、生产加工、品质把控、施工模式、人员要求及售后服务方面等多方面入手，向客户提供高质量的产品与服务。设计方面，产品将遵循装配式设计，施工前可将所有节点、工法、完成效果与下游客户进行沟通、协调、规划以及确认，有效地避免传统内装效果图与实际安装效果差别大、效果图还原低的问题；生产及品控方面，钢制装饰板产品可实现全工序自动化加工，且产品具有完善的系统结构，具有专业机构测试的抗压及抗冲击性能认证；作业模式上，产品采用装配式施工方法，按图施工，以解决传统产品因施工人员能力不同所造成施工精度的不足问题，同时产品采用系统化拼装结构避免了传统内装焊接方式所带来的明火隐患；人员方面，钢制装饰板在墙面、天花、门窗等施工区域只需要一种类型安装人员，可避免传统内装需管控工种繁多、素质不一以及管理不易等问题；售后服务方面，由于采用装配式的安装结构，若产品后期出现品质问题，可便捷拆装，避免了传统产品由于焊接或粘贴方式加工所带来的不可逆安装过程。因此，本项目所生产的钢制装饰板产品将在产品表现及施工便捷度上相较传统产品具备优势，将助力产品顺利实现销售。
（3）公司成熟的销售渠道与品牌效应为产能消化提供充足保障目前，大部分钢制装饰板项目应用于大型公建类工程项目，单个项目体量较大。近年来，公司承接医院、酒店、产房、地铁、机场等大型设施项目也逐年增多；随着钢制装饰板、钢制门的应用趋势越发明朗，依托公司成熟的销售渠道与品牌效应，通过已进入供应的室内精装、工程业务项目带动钢制装饰板、钢制门订单增长。
（三）坚朗五金信息化系统升级建设项目
1、项目实施的必要性
（1）完善灾备机房及信息安全建设，夯实公司信息化基础
建筑五金及家居行业产品种类繁多、应用面广、定制化产品占比高，由此导致行业存在数据量大、客户、SKU数量众多、信息化系统繁多等特点。随着各类新业务系统的上线及业务规模扩大导致的业务数据的激增，公司机房的服务器、存储等需求量增大，机房负载加重。同时，公司业务流程亦会产生众多生产信息及客户数据，因此数据安全将越发重要，需要公司投入更多人力与物力完善信息安全建设及机房数据备份工作。目前，公司的主数据中心机房位于东莞塘厦总部，使用时间已较长，且部分设备已达到使用年限，亟需对设备进行更换或升级。在信息安全建设方面，目前，司缺乏完备的信息安全设备与软件。
通过本项目的实施，公司将加强并完善主数据中心机房的建设，为信息化的持续建设提供保障，以更高效地承接逐步扩大的业务量。同时，通过灾备机房与双活机房的建设，公司将实现两地三中心的数据中心架构，建立安全可靠的信息安全保障体系。当主数据中心机房出现数据丢失或灾难性事件时可快速从灾备机房恢复故障服务器的数据，同时也可以将数据恢复至灾备机房的服务器中，启用灾备机房，达到安全的容灾能力。
（2）构建开发平台及信息化系统，助力数字化建设
公司高度分散的产品种类、逐年增加的客户数量以及庞大的销售团队对公司
研发、生产、销售及后期服务等流程的设计提出了考验。在此需求下，公司多年来通过对多种信息化系统进行开发应用，保障了公司业务的高效运转。但在公司业务规模不断提升以及人力成本上升等因素的不断驱使下，公司亟需在信息化系统上投入更多精力，藉此降低费用率、提高存货运营能力、优化内部管理流程、提升内部协同能力以及研发生产效率。
公司部分系统上线时间较早，各项技术参数已无法满足业务长期发展的需求。此外，由于公司业务种类不断增加、业务模式不断丰富，公司还需要基于业务需要定期引入新的信息化系统。因此，公司需要完善并构建信息化系统，助力数字化建设。
（3）完善数字化网络营销平台，助力海内外市场开拓
近年来，公司通过一系列数字化网络营销平台的尝试，扩大了客户群体，提升了用户体验，同时也为销售人员减负，提高服务效率。然而，公司网络营销平台平台由于立项时间较早，虽经过数轮技术迭代，但相较国内其他成熟电商平台仍有一定的技术差距，在大流量场景下仍存在卡顿问题，影响客户采购体验。除此之外，在公司海外业务量不断提升的当下，公司仍旧缺失海外网络营销平台，亟需针对海外特定市场设计电商平台以匹配当地语言、当地法规及产品应用场景等。
因此，本项目实施后，公司数字化网络营销平台将得到完善，并助力公司海内外市场开拓。
2、项目实施的可行性
（1）信息数字化建设符合政策鼓励方向
我国对制造业数字化转型的关注随着《中国制造2025》政策的出台逐渐加强。《中国制造2025》明确提出提高制造业创新能力、推进信息化与工业化融合、主攻智能制造。随后，这一主题在“十四五”期间上升为国家战略，《十四五规划》提出“以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”。近年来，国务院及相关部委陆续出台支持政策，充分体现了政策层面对制造业的重视，以及国家对数字化转型的迫切要求。
通过实施本项目，公司将在信息化基础建设、开发平台及核心系统、网络营销平台等方面的建设水平得到长足的发展，公司数字化、信息化水平得以提升。综上，本项目建设符合我国制造业数字化转型升级的趋势，符合国家政策导向。
（2）完善的管理制度是本项目顺利开展的重要支撑
企业信息化建设的本质即通过梳理各业务现状及需求，利用计算机技术、网络技术等一系列现代化技术将各业务的工作内容及工作流程进行数字化、电子化、智能化处理，以实现业务信息无缝衔接、业务资源开放共享、业务内容自动执行、业务决策智能分析等功能，进而达到提高运营效率、缩减经营成本、降低运营风险等目的，以此增强企业盈利能力和可持续发展能力。
目前，公司对各业务部门的组织架构、工作内容及业务流程进行全面系统地梳理，并将各业务部门的业务需求纳入企业信息化的整体规划中，以避免企业信息化的建设脱离业务实际。受益于公司精细化的管理模式，公司各部门的工作内容及业务流程均经过系统性地梳理，并形成了规范性的制度文件。公司发布的制度文件涵盖财务管理、研发项目管理、员工管理、环境保护管理、生产管理、销售服务管理等各项内容。在本项目建设过程中，公司完善的管理制度可减轻项目建设前期各部门业务梳理的难度，缩短项目前期工作周期，推动项目建设的顺利开展。因此，公司完善的管理制度为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。
（3）丰富的人员储备是本项目顺利实施的有力保障
公司一直高度重视对核心技术人才、管理人才的培养和引进，现阶段已形成了一支高素质的IT团队，该IT团队开发经验丰富、团队结构合理。因此，丰富的人员储备是本项目顺利实施的有力保障。
（四）坚朗五金总部自动化升级改造项目
1、项目实施的必要性
（1）建设精益制造体系，助力产品提质升级
近年来，公司持续推进生产设备技术改造，但由于公司事业部众多且产业发展进程不一，部分事业部中仍存在部分老旧设备，其在加工精度、操作方式、环
保程度方面将无法满足行业未来向着更精细化、安全化、环保化发展的要求，因此亟需更换一批符合现代制造业发展需求的生产设备。本项目中，公司将在未来3年内，针对各事业部现阶段发展进程及未来订单量规划技术改造方案，引进先进生产设备及环保设备，实现更高标准产线建设。项目的顺利实施将实现公司生产设备及生产环境的优化，并实现各事业部产品的提质升级，助力公司实现精益制造体系，以匹配市场需求。
（2）提高生产设备自动化水平，实现产品降本增效
近年来，随着公司经营规模的逐步扩大，叠加上游原料采购成本提升与下游客户价格敏感性较大等因素，公司亟需采取措施，降低生产成本并提高产品质量，以实现公司在建筑五金市场的可持续发展。基于此现状，近年来，公司已对业务量较大的产品组装设备进行自动化升级，尝试对关键设备进行生产数据收集，并建立了安全设备全生命周期管理制度，自动化实施取得了阶段性成果。未来，公司仍需对自动化改造加大投入，并将从自动化基础建设向生产车间信息化、物流化迈进，以实现更大程度的降本增效。本项目中，公司将对自动化技术改造加大投入力度。随着自动化实施任务的逐步推进，未来公司将从系统化的方向入手，全面优化生产环节，配合自动化与信息化，最终实现减少人力，推进产业从劳动密集向技术密集转变的目标。同时，众多自动化设备的引入，将为公司未来实施更深入的信息化建设与厂区物流化建设打下良好的基础，利于公司未来的可持续发展。
（3）提高柔性化与准时化生产，提高生产效率
随着公司业务种类的增加与业务规模的扩张，公司订单排产、质量检测、物流交付等各环节的运营压力也随之增大。因此，实现柔性化、准时化生产与高质高效的检测实验能力的必要性正不断增强。其中，柔性化即为应对多品种少批量的需求，将设备向柔性化方向进行设计，通过简单快速的夹具更换实现在产品的快速切换。准时化生产（JIT）则是通过自动化设备保质保量生产，并结合信息化MOM系统为下道工序及时准确提供产品。本项目的成功实施将有效优化产品的生产效率与交付时长，并通过检测效率的提升有效保障公司产品交付质量。
2、项目实施的可行性
（1）丰富的技改经验为项目的顺利实施提供实践支撑
近年来，公司大力推进自动化设备应用，并已形成完善的自动化设备引入体系。公司实现了从设备需求评估、方案可实现性、风险把控、技术要求、供应商能力评估、设备验收等环节的严格把控。因此，公司前期技术改造项目顺利实施所积累下的丰富经验将为本项目顺利实施提供保障。
（2）公司对技术改造方案的清晰规划将为项目的有序实施提供保障
本次坚朗五金总部自动化升级改造项目，公司计划于未来3年对10余个事业部生产车间进行技术改造。公司为此对所涉及的众多产业前景及技术路线进行预判，并对各产业制定了相应的具体的技术改造方案规划。因此，公司对技术改造方案的清晰规划将助力本项目的顺利实施。
（3）成熟的管理团队与健全的设备管理体系为项目的高效实施提供保障
公司早于2014年即成立生产管理中心IE部，并在公司范围内推进自动化改造及导入新技术。目前，IE部门设备管理团队已发展成熟，可实现熟悉生产工艺、机械结构以及风险控制，部门对引入的设备技术要求严格把关。同时，公司的设备周期管理体系也已发展成熟，使得公司能够充分发挥设备的价值，保障生产的顺畅、低能耗、高效率。因此，公司成熟的设备管理人员队伍与健全的设备全周期管理体系将为本次项目实施提供保障。
（五）补充流动资金
1、项目实施的必要性
近年来，随着公司持续推动“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地，公司经营规模持续扩大，对公司日常的流动资金提出了更高的需求。为满足业务快速发展的资金需求，公司融资主要以银行贷款为主，公司资产负债率（合并口径）由2019年末的36.17%已上升至2022年9月末的51.14%。因此，公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着持续性的流动资金压力，流动资金不足将成为制约公司未来进一步发展的重要因素。
公司本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，引入股权融资资金，为本次募集资金投资项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行将充实资金实力，优化资本结构，降低融资成本，降低资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力。
2、项目实施的的可行性
公司本次募集资金中用于补充流动资金的比例未超过本次募集资金总额的30%，符合相关政策和法律法规。本次募集资金到位后，有利于缓解公司流动资金压力，满足公司经营规模持续扩大对流动资金的需求，助力“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地，优化资本结构，增强抗风险能力。因此，补充流动资金项目具有可行性。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）坚朗五金中山数字化智能化产业园项目
1、项目概况
坚朗五金中山数字化智能化产业园项目由坚朗科技（全资子公司）、坚朗精密（全资子公司）、坚朗照明（全资子公司）和海贝斯（控股子公司）共同实施，项目总投资为103,378.78万元，实施地点位于广东省中山市小榄镇，建设期为24个月，本项目达产后，可实现年产约324万套智能锁、约309万套照明灯具产品、约958万套锁具产品、约191万套卫浴产品以及约4,320吨保护膜产品产能等。
2、投资概算
坚朗五金中山数字化智能化产业园项目总投资103,378.78万元，拟使用募集资金91,200.00万元，项目总投资概算如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 95,593.91 | 92.47% |
| 1.1 | 土地购置费用 | 8,816.80 | 8.53% |
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1.2 | 建筑工程费用 | 49,750.00 | 48.12% |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 1,862.93 | 1.80% |
| 1.4 | 设备购置及安装费用 | 31,596.69 | 30.56% |
| 1.5 | 软件购置费用 | 1,040.00 | 1.01% |
| 1.6 | 基本预备费用 | 2,527.49 | 2.44% |
| 2 | 铺底流动资金 | 7,784.87 | 7.53% |
| 合计 | 103,378.78 | 100.00% | |
3、经济效益情况
本项目的动态投资回收期（税后）为9.64年；内部收益率（税后）为14.97%。
4、项目涉及的备案、环评等报批事项
本项目已取得经中山市发展和改革局备案的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2304-442000-04-01-571672）。本项目涉及的环评手续尚在办理中。
（二）坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目
1、项目概况
坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目由坚朗五金河南分公司（母公司的分公司）、河南坚朗五金（全资子公司）共同实施，项目总投资为15,230.30万元，实施地点位于河南省新乡市卫辉市后河镇工业园区1号，建设期为24个月。本项目达产后，公司能够新增钢制装饰板105万平方、钢制门9万樘等。
2、投资概算
坚朗五金坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目总投资15,230.30万元，拟使用募集资金13,800.00万元，项目总投资概算如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 14,487.33 | 95.12% |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 7,798.90 | 51.21% |
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 229.81 | 1.51% |
| 1.3 | 设备购置及安装费用 | 5,976.60 | 39.24% |
| 1.4 | 软件购置费用 | 60.06 | 0.39% |
| 1.5 | 基本预备费用 | 421.96 | 2.77% |
| 2 | 铺底流动资金 | 742.98 | 4.88% |
| 合计 | 15,230.30 | 100.00% | |
3、经济效益情况
本项目的动态投资回收期（税后）为9.78年；内部收益率（税后）为13.70%。
4、项目涉及的备案、环评等报批事项
本项目涉及的项目备案和环评手续尚在办理中。
（三）坚朗五金信息化系统升级建设项目
1、项目概况
坚朗五金信息化系统升级建设项目由坚朗五金（母公司）实施，项目总投资为24,753.99万元，建设期为36个月。本项目通过加强并完善主数据中心机房的建设，以更高效地承接逐步扩大的业务量，并对现有数字化网络营销平台进行技术迭代，将针对不同的使用群体，打造更为细分的网络营销平台。同时，公司将建设灾备机房与双活机房，从而实现两地三中心的数据中心架构，建立安全可靠的信息安全保障体系。
2、投资概算
坚朗五金信息化系统升级建设项目总投资24,753.99万元，拟使用募集资金17,700.00万元，项目总投资概算如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 24,033.00 | 97.09% |
| 1.1 | 设备购置费用 | 11,359.00 | 45.89% |
| 1.2 | 软件购置费用 | 6,400.00 | 25.85% |
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1.3 | 项目实施费用 | 5,400.00 | 21.81% |
| 1.4 | 项目咨询费用 | 874.00 | 3.53% |
| 2 | 基本预备费用 | 720.99 | 2.91% |
| 合计 | 24,753.99 | 100.00% | |
3、经济效益情况
本项目不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
4、项目涉及的备案、环评等报批事项
本项目涉及的项目备案正在办理中。本项目无需进行环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对上述项目的审批文件。
（四）坚朗五金总部自动化升级改造项目
1、项目概况
坚朗五金总部自动化升级改造项目由坚朗五金（母公司）实施，项目总投资为18,072.84万元，实施地点位于广东省省东莞市塘厦镇坚朗路3号，建设期为36个月。本项目主要是公司将部分老旧设备进行淘汰，引进生产效率更高的新设备。同时，提高公司的自动化、信息化、柔性化水平，代替人工完成产线的基础、重复性工作，从而提高公司生产效率，有效降低公司人员投入，节约生产成本。
2、投资概算
坚朗五金总部自动化升级改造项目总投资18,072.84万元，拟使用募集资金16,900.00万元，项目总投资概算如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 17,546.45 | 97.09% |
| 2 | 基本预备费用 | 526.39 | 2.91% |
| 合计 | 18,072.84 | 100.00% | |
3、经济效益情况
本项目不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
4、项目涉及的备案、环评等报批事项
本项目涉及的项目备案和环评手续尚在办理中。
（五）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过59,400.00万元（含本数）的募集资金用于补充流动资金。
四、本次发行对公司经营、财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将有效提升公司锁具、照明灯具和淋浴房等产品的产能，构建多元发展格局；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等产品的产能，完善业务布局，丰富业务收入来源；坚朗五金信息化系统升级建设项目将完善灾备机房及信息安全，优化信息化系统与数字化网络营销平台，提升公司经营效率；坚朗五金总部自动化升级改造项目将提升公司生产自动化水平，提高生产效率；补充流动资金将有效优化公司资本结构、满足未来业务快速增长的营运资金需求。
因此，本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，提高生产与经营效率，巩固行业优势地位，增强市场竞争力，满足业务持续发展资金需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产会将相应增加，能够增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，财务结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持，抵御风险能力也将进一步增强。此外，由于本次募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，短期内可能摊薄原有股东的即期回报。但是，随着本次募集资金投资项目的建成达产，实现经济效益或提高生产与经营效率，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争力。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，本次发行是公司把握国家政策机遇，持续推动“建筑配套件集成供应商”战略落地的重要举措。本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目实施后，进一步提高公司的盈利能力，提高生产与经营效率，巩固行业优势地位，增强市场竞争力，满足业务持续发展资金需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目实施后，进一步提高公司的盈利能力、提高生产与经营效率、巩固公司的行业领先地位、增强市场竞争力，有利于公司长远经营发展，但不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司业务及资产整合。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生变化。公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目实施后，将进一步增加公司主营业务收入，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产会将相应增加，能够增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于本次募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，短期内可能摊薄公司净资产收益率、每股收益等财务指标，从而摊薄原有股东的即期回报。但是，随着本次募集资金投资项目的建成达产，实现经济效益或提高生产与经营效率，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，在资金开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施以及逐步投产，未来经营活动产生的现金流入预计将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发
行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持，抵御风险能力也将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
七、本次发行的相关风险分析
（一）市场及经营风险
1、经营业绩下滑风险
2022年1-9月，公司营业收入为540,835.52 万元，较2021年同期同比下降
9.34%；2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-302.23万元，较2021年同期变动-100.42%。2022年，公司经营业绩下滑较大，主要原因系受2022年房地产市场下行、我国经济增速下降的影响，公司产品销量有一定程度的下滑，营业收入下降的同时原材料价格上升、销售渠道持续扩张等导致成本和费用相对刚性所致。
如果公司未来主要原材料价格持续上升、公司无法及时消化销售渠道扩张所产生的成本和费用、我国经济增速持续下滑、我国房地产行业政策出现不利变化、房地产成交市场持续低迷、建材行业市场竞争加剧、公司的经营管理出现重大问题、募投项目实施后效益不达预期或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果等，公司经营业绩存在进一步下滑或出现亏损的风险。
2、房地产行业政策变化风险
公司致力于建筑配套件的研发、生产和销售，住宅建筑是公司产品主要应用场景之一。因此，公司所处的建材行业与房地产行业具有密切的相关性。在过去20年，受住房需求和调控政策的双重影响，中国房地产投资、开发企业土地购置面积、全国商品房交易面积及总额均呈现出周期性波动的趋势。近年来，我国陆续出台了“三道红线”、“集中供应土地”等相关房地产调控政策，控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨。但是，2022年4季度以来，我国多部门出台信贷、债券、股权融资“三箭齐发”等政策支持房地产企业合理融资需求和房地产稳定发展，房地产融资环境等明显改善。房地产行业政策变化导致房地产市场出现一定程度的波动，进而一定程度影响建材企业的业务发展速度。如果国家未来重新加强对房地产调控力度或者宏观经济形势变化导致房地产市场不景气，将公司的生产经营产生较大不利的影响。
3、原材料价格波动的风险
公司采购的原材料主要包括不锈钢、铝合金和锌合金等。报告期内，公司主要原材料成本占公司主营业务成本比例约为60%-70%，占比较高。如果未来不锈钢、铝合金和锌合金等出现较大波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来影响。如果未来不锈钢、铝合金和锌合金等原材料采购价格大幅上升，且公司不能将原材料成本上涨的影响及时、有效地通过提高产品销售价格等方式向下游客户传导，公司的经营业绩将受到较大不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
建材行业整体呈现“大市场、小企业”的特征，行业内企业规模普遍较小，行业集中度低。随着建材行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品
牌、营销、人才、服务以及规模等多方面的综合竞争，市场竞争将不断加剧。如果公司未来不能有效实施“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略、拓宽销售渠道与客户资源、提高生产技术水平及生产管理能力等以应对市场竞争，巩固并不断提高现有市场地位，公司将面临市场份额下降的风险，进而对公司可持续发展造成较大不利影响。
5、质量控制风险
公司建筑配套件产品广泛应用于住宅建筑、商业综合体、体育建筑、轨道交通、酒店/度假村、学校/幼儿园、医疗建筑、工厂建筑等建筑，产品的质量对建筑物的整体质量有着重要影响。因此，下游客户公司产品的强度等级、可靠性等各项指标均有较高的要求。公司对产品的实现全过程进行了全面有效的监控和管理，确保各环节都严格按照标准执行。但是，如果公司未来在产品质量控制方面出现问题或发生较大规模的产品质量问题，公司声誉和产品销售将受到不利影响。
6、销售渠道下沉与新产品推广风险
经过多年发展，公司凭借突出的设计研发能力和市场开拓能力，在建筑五金行业具有较高的知名度与影响力。为适应国内外城镇化全面发展的趋势，公司在拓展一二线城市的同时，积极推动渠道下沉，开拓区、县级城市；同时，公司凭借在门窗幕墙领域较高品牌知名度、强大的营销网络建设能力和丰富建筑配套件产品生产、销售经验，不断开拓新的产品系列，培育新的利润增长点。若公司未来销售渠道下沉或者产品推广不大预期，则对公司产品开拓的造成不利影响，进而影响到公司业务的持续快速增长。
7、品牌风险
经过多年的专注发展，公司的“坚朗”品牌已在建筑五金行业具有较高的知名度和美誉度。品牌优势对于公司保持行业地位和市场份额、开拓新客户具有重要作用。但若公司未来在经营过程中出现因产品和服务质量、售后服务等问题引起消费者不满或投诉，将有损公司的品牌形象；同时，建材行业生产企业众多，公司销售市场分布区域广泛、市场监管难度大，公司产品存在被模仿及仿冒的风险。若这些事件发生，都将直接影响公司的品牌形象及美誉度，从而对公司的经
营带来不利影响。
8、管理风险
随着公司经营规模的持续扩大和本次募投项目的逐渐实施，公司的资产、人员、业务规模将进一步扩大，公司经营管理的复杂度也在不断上升，这对公司设计、研发、采购、生产、销售等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时提高自身组织管理能力、健全管理体系和制度等以适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
9、实际控制人控制风险
白宝鲲先生直接持有37.41%股权，系公司的控股股东、实际控制人。公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，损害公司及其他中小股东利益，从而产生实际控制人控制风险。
（二）财务风险
1、应收账款、应收票据无法收回的风险
截至2022年9月末，公司应收账款的账面价值为449,352.06万元、应收票据的账面价值为33,239.27万元，金额较大。未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，公司下游产业链客户经营状况、融资状况发生重大困难，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，或应收账款回收周期延长而发生流动性风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
2、存货库存管理及减值风险
截至2022年9月末，公司存货账面价值为130,883.24万元，金额较大。随着公司未来经营规模的持续扩大，如果宏观经济形势、房地产政策等因素发生不
利变化，或公司对行业发展趋势、客户需求量、库存管理等判断失误，可能导致公司存货周转速度下降，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
3、税收优惠政策发生变化的风险
公司于2021年12月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR202144000501，公司在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。如果公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
（三）募投项目相关的风险
1、募投项目产能消化风险
公司本次募集资金主要用于投资坚朗五金中山数字化智能化产业园项目和坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目，项目建成后将增加锁具、灯具、淋浴房、装配式建筑装饰材料等产品的产能。若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目新增折旧和摊销的风险
公司本次募集资金投资项目全部建成后，每年将新增一定的折旧摊销费用。若未来建材行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
（四）本次发行相关风险
1、即期回报摊薄的风险
本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资金投资项目
建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
2、审批风险
本次发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向深交所进行申报。上述呈报事项能否获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件，以及公司就上述事项取得相关的批准和同意注册时间存在不确定性。
3、发行风险
截至本预案公告日，除白宝鲲先生以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定。本次发行能否成功仍受到宏观经济环境、证券市场波动、公司股票价格走势、发行对象自身情况等多种因素的影响，从而存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下：
“第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况公司最近三年实现归属于上市公司股东的净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 11,253.90 | 17,684.70 | 4,823.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 88,938.28 | 81,719.53 | 43,931.96 |
| 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比率 | 12.65% | 21.64% | 10.98% |
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 47.20% | ||
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年现金分红符合《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司经营发展，满足公司各项业务拓展所需流动资金。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东回报规划
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，增强现金分红的透明度，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件规定，制定《广东坚朗五金制品股份有限公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》，具体内容如下：
（一）本规划的考虑因素及制定原则
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学
的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年(2023年-2025年)具体股东回报规划
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司无重大投资计划或重大资金支出，且在满足《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，未来三年，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的10%。同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的决策程序和机制
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过后，应将利润分配预案提交公司股东大会审议。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案的实施。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响。提醒投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2023年11月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限48,231,000股（不超过本次发行前总股本的15%），本次发行集资金总额为199,000.00万元（不考虑发行费用等的影响）。以上关于发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量和募集资金总额的判断，最终发行数量和募集资金总额在深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、根据公司《2022年度业绩预告》，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为5,000万元至6,000万元，扣除非经常性损益后的净利润在2,249万元至3,500万元。假设按2022年度业绩预告区间平均值测算，则2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为5,500.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,874.50万元。
5、假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长50%；（3）较2022年度增长100%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 32,154.00 | 32,154.00 | 36,977.10 |
| 情景1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,500.00 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,874.50 | 2,874.50 | 2,874.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
情景2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长50%
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,500.00 | 8,250.00 | 8,250.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,874.50 | 4,311.75 | 4,311.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.26 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.26 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.13 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.13 | 0.12 |
| 情景3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长100% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,500.00 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,874.50 | 5,749.00 | 5,749.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.34 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.34 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.18 | 0.16 |
注：1、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
2、上表的情景假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：
1、加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从
根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、提高公司盈利能力和水平
（1）公司将继续加大对公司主营业务的投入，在深耕、巩固建筑门窗幕墙五金、门控五金系统、不锈钢护栏构配件等传统品类的同时，加大卫浴、照明、锁具等产品的投入，并扩展、丰富产品品类，以提升公司的销售规模和盈利能力；
（2）实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
3、完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
4、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
2、控股股东及实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人白宝鲲就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
2023年4月15日