证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2023-008
广东坚朗五金制品股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2023年4月14日在广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室，采取现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月8日以电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，其中闫桂林、赵键、许怀斌、赵正挺以视频方式参会。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长白宝鲲先生主持，审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的15%，即不超过48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
（六）限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
（七）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过199,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 | 103,378.78 | 91,200.00 |
| 2 | 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目 | 15,230.30 | 13,800.00 |
| 3 | 坚朗五金信息化系统升级建设项目 | 24,753.99 | 17,700.00 |
| 4 | 坚朗五金总部自动化升级改造项目 | 18,072.84 | 16,900.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 59,400.00 | 59,400.00 |
| 合计 | 220,835.91 | 199,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司
编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管
规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。其具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺公告》（公告编号：2023-012）
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
八、关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联
交易的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象白宝鲲为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。白宝鲲不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
公司董事会经审议决定，同意公司与白宝鲲签署《广东坚朗五金制品股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
十、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案
鉴于公司控股股东、实际控制人白宝鲲及其一致行动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，白宝鲲参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据白宝鲲先生与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，白宝鲲先生认购本次发行的股份数量不超过公司已发行股份的2%，白宝鲲先生符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。
因此，白宝鲲先生参与公司本次发行，可免于以要约方式增持公司股份。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
十一、关于设立募集资金专项账户的议案
为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
为确保公司本次向特定对象发行股票相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行股票的有关事项。
授权事项具体包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈意见；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白宝萍回避表决。
十三、关于2023年度日常关联交易预计的议案
根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计2023年度将与关联方立高食品股份有限公司及其子公司发生关联交易金额不超过1,500万元。
详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事白宝鲲回避表决。
十四、投资建设中山数字化智能化产业园项目暨对外投资的议案
为完善产业布局，满足战略发展规划以及市场需求，公司与中山市小榄镇人民政府签订《投资合作协议》，拟投资10.3亿元人民币建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目。
详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目暨对外投资的公告》（公告编号：2023-017）。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决。公司拟于2023年5月9日召开2023年第一次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一
次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会二〇二三年四月十五日