证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2023-009
广东坚朗五金制品股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2023年4月14日在广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号公司总部会议室召开，采取现场方式召开，会议通知于2023年4月8日以电子邮件等方式向全体监事发出。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席马龙先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的15%，即不超过48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过199,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 | 103,378.78 | 91,200.00 |
| 2 | 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目 | 15,230.30 | 13,800.00 |
| 3 | 坚朗五金信息化系统升级建设项目 | 24,753.99 | 17,700.00 |
| 4 | 坚朗五金总部自动化升级改造项目 | 18,072.84 | 16,900.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 59,400.00 | 59,400.00 |
| 合计 | 220,835.91 | 199,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，其具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案
监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案监事会认为：为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案
监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象白宝鲲先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。白宝鲲先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
我们同意公司与白宝鲲先生签署《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案
监事会认为：鉴于公司控股股东、实际控制人白宝鲲及其一致行动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，白宝鲲参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据白宝鲲先生与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，白宝鲲先生认购本次发行的股份数量不超过公司已发行股份的2%，白宝鲲先生符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。
因此，白宝鲲先生参与公司本次发行，可免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、关于设立募集资金专项账户的议案
经审核，监事会认为：为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、关于2023年度日常关联交易预计的议案
经审核，监事会认为：本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司监事会二〇二三年四月十五日