证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2023-013
广东坚朗五金制品股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
2023年4月14日，广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于10,000万元（含本数）且不高于15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。认购本次发行股票的股份数量为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
截至本公告日，白宝鲲为公司控股股东，根据《深圳证券交易所
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股票上市规则》等相关规定，白宝鲲认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至本公告日，白宝鲲的基本情况如下：
姓名：白宝鲲住所：河南省新乡县小冀镇海伦大道10号附30号截至本公告日，白宝鲲先生任公司董事长、总裁，系公司控股股东、实际控制人，持有公司120,283,973股份，占公司总股本的
37.41%。
经核查，白宝鲲先生不属于失信被执行人。
三、关联标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向白宝鲲发行的普通股（A股）股票，白宝鲲拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于10,000万元（含本数）且不高于15,000万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足股的尾数作舍去处理。
在公司第四届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则白宝鲲认购的股票数量将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
白宝鲲先生不参与本次发行定价的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则白宝鲲先生将按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
＝P
－D
送红股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）
两项同时进行：P
＝（P
－D）/（1＋N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红或转增股本数量，P
为调整后发行底价。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
公司与白宝鲲先生于2023年4月14日在中国广东省东莞市签署了《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
1、合同主体
甲方：广东坚朗五金制品股份有限公司
乙方：白宝鲲
2、签署时间：2023年4月14日
（二）认购标的及认购价款
甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过48,231,000股（含本数）A股股票。
乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。
（三）认购价格、认购数量及调整机制
甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数位小数，以下简称“发行底价”）。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项 ，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
＝P
－D
送红股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）
两项同时进行：P
＝（P
－D）/（1＋N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红或转增股本数量，P
为调整后发行底价。乙方认购本次发行股票的数量计算公式为：
乙方认购的本次发行股票的股份数量＝股份认购价款÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购金额及发行价格
计算具体的认购数量。
乙方最终认购数量和认购金额由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
（四）乙方认购价款的支付
1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会同意注册后，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后7个工作日内，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购价款全额划入甲方的保荐机构（主承销商）指定的账户。在本次发行聘请的会计师事务所验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有人。
3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，并办理工商变更登记等有关手续。
（五）滚存未分配利润
甲方本次发行前公司滚存的未分配利润在本次向特定对象发行完成后由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）股份锁定期
1、乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺：乙方通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让
乙方所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、限售期后，乙方减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（七）协议生效条件
本认购协议由双方盖章或签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行股份有关的议案；
2、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。
（八）主要违约责任
任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经营发展战略。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将得到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规
模得到壮大，在行业中的竞争优势得到进一步巩固和发展，盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和除白宝鲲先生认购本次发行股票事宜以外的关联交易。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2023年4月14日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）审计委员会审议情况
本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体无关联委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议，关联委员已回避表决相关议案。
（四）独立董事事前认可意见和独立意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
（五）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
八、备查文件
1、《第四届董事会第六次会议决议》
2、《第四届监事会第六次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认
可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
5、《向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二○二三年四月十五日