国金证券股份有限公司关于扬州金泉旅游用品股份有限公司确认2022年度关联交易及预计2023年度关联交易
的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）为扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“扬州金泉”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司2022年度关联交易以及2023年预计发生关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、2023年4月14日，扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议，因关联董事回避后，无关联董事不足3人，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议，董事会对该议案不做表决，监事会审议通过《关于确认2022年度关联交易及预计2023年度关联交易的议案》。该议案需提交至公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次关联交易预计情况进行了事前认可并发表了独立意见：公司2022年度日常关联交易实际发生金额控制在预计额度内，且交易情况属于公司正常经营行为，为正常经营所必需，其定价公允、合理，且遵循了公平、公正的原则，关联交易事项有利于公司持续经营，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司2023年度日常关联交易的预计情况符合公司实际需要，符合商业惯例，关联交易定价遵循公正、公平、公允原则，程序合法、规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况2022年度公司与关联方发生的关联交易主要包括：关联采购、关联销售、关联租赁等，关联交易占营业成本、营业收入的比例较低。
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人购买产品、商品 | 江苏飞耐时户外用品有限公司 | 160,000.00 | 173,684.12 |
| 小计 | 160,000.00 | 173,684.12 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏飞耐时户外用品有限公司 | 16,000,000.00 | 15,222,036.00 |
| 小计 | 16,000,000.00 | 15,222,036.00 | |
| 向关联人提供劳务 | 江苏飞耐时户外用品有限公司 | 10,000.00 | 7,037.38 |
| 小计 | 10,000.00 | 7,037.38 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 扬州市嘉和旅游用品有限公司 | 6,000,000.00 | 5,981,115.66 |
| 李加峰 | 1,200,000.00 | 1,174,539.90 | |
| 小计 | 7,200,000.00 | 7,155,655.56 | |
| 向关联人购买原材料 | 扬州市嘉和旅游用品有限公司 | 1,850,000.00 | 1,943,997.82 |
| 邗江区凡品塑料包装加工厂 | 1,100,000.00 | 1,147,692.79 | |
| 小计 | 2,950,000.00 | 3,091,690.61 | |
| 向关联人租出资产 | 江苏飞耐时户外用品有限公司 | 410,000.00 | 402,857.12 |
| 邗江区林立绣花厂 | 48,000.00 | 47,559.64 | |
| 小计 | 458,000.00 | 450,416.76 | |
| 合计 | 26,778,000.00 | 26,100,520.43 | |
（三）其他说明关联担保情况说明：
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 林明稳、李宏庆 | 60,000,000.00 | 2022-9-15 | 2025-9-14 | 否 |
| 林明稳、李宏庆、厉立新 | 23,000,000.00 | 2022-1-10 | 2023-3-30 | 否 |
| 李宏庆、林明稳、李加凤、厉立新 | 28,000,000.00 | 2022-1-24 | 2025-1-20 | 否 |
| 合计 | 111,000,000.00 | - | - | - |
①2022年9月15日，林明稳、李宏庆与中国农业银行股份有限公司扬州邗
江支行签订《最高额保证合同》（编号：32100520220020323），约定林明稳、李宏庆为本公司提供最高额保证，保证的主债权为2022年9月15日至2025年9月14日内办理约定各类业务所形成的债权，包括但不限于贷款、减免保证金开证、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、贸易融资等，最高保证额为6,000.00万元。
②2022年1月10日，林明稳、李宏庆、厉立新分别向交通银行股份有限公司扬州分行出具《保证合同》（编号：C211231GR3955479、C211231GR3955480），三人为扬州金泉旅游用品股份有限公司与交通银行股份有限公司扬州分行签订的《开立银行承兑汇票合同》（编号：Z2112BA15628062、Z2205BA15640315、Z2208BA15636875、Z2208BA15640368、Z2211BA15626770）提供保证，保证的主债权为2022年1月10日至2023年3月30日内办理的包括贷款、商业汇票银行承兑等约定业务所形成的最高额不超过2,300.00万元的债权，各保证人承担的最高保证额均为2,300.00万元。
③2022年1月24日，李宏庆、林明稳、李加凤、厉立新分别向江苏银行股份有限公司扬州分行出具《最高额连带责任保证书》（编号：BZ091122000045、BZ091122000046、BZ091122000047、BZ091122000048），四人为扬州金泉旅游用品有限公司与江苏银行股份有限公司扬州分行签订的《最高额综合授信合同》（编号：SX091122000443）提供保证，保证的主债权为2022年1月24日至2025年1月20日内办理的包括贷款、商业汇票银行承兑等约定业务所形成的最高额不超过2,800.00万元的债权，各保证人承担的最高保证额均为2,800.00万元。
（四）2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司2023年经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批如下日常关联交易。
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年实际数 | 2023年预计数 |
| 向关联方购买产品、商品 | 江苏飞耐时户外用品有限公司 | 173,684.12 | 220,000.00 |
| 小计 | 173,684.12 | 220,000.00 | |
| 向关联方销售产品、商品 | 江苏飞耐时户外用品有限公司 | 15,222,036.00 | 15,000,000.00 |
| 小计 | 15,222,036.00 | 15,000,000.00 |
| 向关联方提供劳务 | 江苏飞耐时户外用品有限公司 | 7,037.38 | 0.00 |
| 小计 | 7,037.38 | 0.00 | |
| 接受关联方提供的劳务 | 扬州市嘉和旅游用品有限公司 | 5,981,115.66 | 6,000,000.00 |
| 李加峰 | 1,174,539.90 | 300,000.00 | |
| 小计 | 7,155,655.56 | 6,300,000.00 | |
| 向关联方购买原材料 | 扬州市嘉和旅游用品有限公司 | 1,943,997.82 | 2,000,000.00 |
| 邗江区凡品塑料包装加工厂 | 1,147,692.79 | 1,200,000.00 | |
| 小计 | 3,091,690.61 | 3,200,000.00 | |
| 向关联方租出资产 | 江苏飞耐时户外用品有限公司 | 402,857.12 | 600,000.00 |
| 邗江区林立绣花厂 | 47,559.64 | 0.00 | |
| 小计 | 450,416.76 | 600,000.00 | |
| 合计 | 26,100,520.43 | 25,320,000.00 | |
二、关联方介绍和关联关系情况
（一）关联方基本情况
1、江苏飞耐时户外用品有限公司
| 单位名称 | 江苏飞耐时户外用品有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 统一社会信用代码 | 91321000675480591Y |
| 成立时间 | 2008年5月27日 |
| 注册资本 | 400万美元 |
| 注册地址 | 扬州市长春路1号1 |
| 法定代表人 | 林明稳 |
| 经营范围 | 旅行用品、户外用品、手提包及类似品，纺织原料及纺织制品，鞋、帽及其零件，机械器具及其零件，寝具及类似的填充制品，运动用品及其零件、附件的批发、零售及进出口。（以上全部经营范围不含国家限制和禁止外商经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 扬州金泉旅游用品股份有限公司持有50%股权，FENIXOUTDOORAB持有50%股权 |
2、扬州市嘉和旅游用品有限公司
| 单位名称 | 扬州市嘉和旅游用品有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91321003053545047E |
| 成立时间 | 2012-09-21 |
| 注册资本 | 2050万元人民币 |
| 注册地址 | 扬州市邗江区杨寿镇回归大道东侧1/2/3 |
| 法定代表人 | 高红霞 |
| 经营范围 | 服装、鞋帽、帐篷、睡袋、背包的辅料、水洗标生产、销售；丝网印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 高红霞持有52%股权，李加荣持有48%股权 |
3、邗江区凡品塑料包装加工厂
| 单位名称 | 邗江区凡品塑料包装加工厂 |
| 企业类型 | 个体工商户 |
| 统一社会信用代码 | 92321003MA1WM9QY6K |
| 成立时间 | 2018-05-31 |
| 注册资本 | 5万元人民币 |
| 注册地址 | 邗江区甘泉街道双塘村周庄组4# |
| 经营范围 | 塑料袋、帐篷配件加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营者 | 涂小凡 |
4、邗江区林立绣花厂
| 单位名称 | 邗江区林立绣花厂 |
| 企业类型 | 个体工商户 |
| 统一社会信用代码 | 92321003MA1T6GPE5K |
| 成立时间 | 2012-12-24 |
| 注册资本 | 25万元人民币 |
| 注册地址 | 扬州市邗江区甘泉街道老虎墩路108号A区16号 |
| 经营范围 | 电脑绣花加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营者 | 林明娟 |
（二）与上市公司的关联关系江苏飞耐时户外用品有限公司为公司合营企业，公司实际控制人林明稳先生担任其董事长、总经理；扬州市嘉和旅游用品有限公司由公司实际控制人配偶之兄弟姐妹李加荣持股48%并担任总经理；邗江区林立绣花厂由公司实际控制人之兄弟姐妹林明娟持股100%并担任负责人；邗江区凡品塑料包装加工厂由公司实
际控制人之父亲之兄弟姐妹之子女配偶涂小凡担任负责人；李加峰为公司董事、总经理之兄弟姐妹之子女。
上述关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3项规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法存续、经营正常的企业或事业单位，与公司有长期合作关系，经营情况正常，具有一定的规模，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方江苏飞耐时户外用品有限公司发生的交易事项主要是公司向关联方购买或销售商品、接受或提供劳务、出租房屋业务；公司与关联方扬州市嘉和旅游用品有限公司主要是公司向关联方购买原材料、接受劳务（印字外协）等业务；公司与关联方邗江区林立绣花厂主要是接受劳务（绣花外协）；公司与关联方邗江区凡品塑料包装加工厂主要是公司向关联方购买原材料；公司与关联方李加峰主要是接受劳务（食堂外包）。以上关联交易定价均参考独立第三方发生的非关联交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系公司日常经营业务所需，遵循公允定价原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述交易不会影响公司业务和经营的独立性，不存在对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度。公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上
综上所述，保荐机构对公司确认2022年度关联交易及预计2023年度关联交易事项无异议。
市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。