深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟实施2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
持续推进长期激励机制的建设，保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价工作严格按照本办法执行，坚持公正、公开、公平的原则，提高本激励计划的考核体系与激励对象工作绩效挂钩的紧密性，从而实现良好的激励和约束效果。
三、考核对象
本办法适用于本激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。
所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
四、考核机构
（一）公司董事会负责制定与修订本办法。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核激励对象的考核工作，根据各激励对象的考核指标及考核指标完成数据、信息，审核各激励对象的绩效
考核结果。
（三）公司人力资源中心负责具体的考核工作，向公司董事会薪酬与考核委员会报告工作。公司人力资源中心组织财务、内审等相关部门负责相关考核信息、数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责激励对象考核结果的审批并作出决议。
五、考核程序
（一）每一个考核年度根据公司年度经营计划，由公司与考核对象沟通后制定考核对象的个人年度绩效目标。
（二）考核年度结束后，人力资源中心组织对激励对象进行个人绩效考核，形成绩效考核报告，呈报公司董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审批，并保存考核结果。
（三）公司根据前述考核结果确定各激励对象的考核得分，以此作为股票期权行权、限制性股票解除限售的依据。
六、考核期间及次数
本激励计划授予的股票期权对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
七、考核内容
（一）股票期权的授予条件和行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）限制性股票的授予条件和解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核
1、股票期权公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
| 行权安排 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 2023年营业收入不低于33亿元；或2023年净利润不低于3.3亿元 |
| 第二个行权期 | 2023年-2024年两年累计营业收入不低于70亿元，或2023年-2024年两年累计净利润不低于7.0亿元 |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、限制性股票公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年营业收入不低于33亿元；或2023年净利润不低于3.3亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023年-2024年两年累计营业收入不低于70亿元，或2023年-2024年两年累计净利润不低于7.0亿元 |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（四）个人层面业绩考核
1、股票期权个人层面业绩考核
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分四个档次。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
| 考核得分（分） | X≥75 | 70≤X＜75 | 60≤X＜70 | X＜60 |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
2、限制性股票个人层面业绩考核
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
| 考核得分（分） | X≥75 | 70≤X＜75 | 60≤X＜70 | X＜60 |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
六、考核结果管理
激励对象有权了解其个人的绩效考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应在考核评价工作结束后15个工作日内，授权人力资源中心将考核结果通知激励对象。
若激励对象对其个人的绩效考核结果有异议的，可向公司人力资源中心申诉，公司董事会薪酬与考核委员会、人力资源中心需自收到激励对象申诉之日起10个工作日内开展复核工作，并确定最终考核结果，考核记录由公司归案保存，绩效考核记录保存期5年。为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。对于超过保存期限的文件与记录，经董事会批准后由薪酬与考核委员会统一销毁。
各行权/解除限售期内，公司将以激励对象的绩效考核情况作为依据，相应办理股票期权行权/注销程序、限制性股票的解除限售/回购注销程序。
七、附则
（一）本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定存在冲突的，参照日后发布实施的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定执行。
（二）本办法经公司股东大会审议通过，并自本激励计划正式生效后实施。
深圳科瑞技术股份有限公司董事会
2023年4月14日