深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，我们就公司第六届董事会2023年第三次会议中相关议案发表如下独立意见：
一、独立董事对《关于公司2022年年度利润分配方案》的独立意见
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2022年实现净利润为人民币1,379,427,707.50元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金47,212,729.49元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币1,332,214,978.01元，年初未分配利润余额为人民币2,348,640,846.75元，本年分配上年度股利人民币505,929,141.90元。
1、公司于2022年4月18日召开的第六届董事会2022年第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见；2022年4月20日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露；本次回购股份实施期限届满日为2023年4月18日，截至目前，公司累计回购股份30,691,000股。根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，因此，分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。
2、第六届董事会2022年第九次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票349,000股；第六届董事会2022年第十二次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票12,000股；第六届董事会2023年第三次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票8,450,296股。前述拟回购注销限制性股票合计8,811,296股不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，目前尚未完成注销程序。因此，分红送股转增应以公司扣除前述拟回购注销限制性股票后的总股本为分配基数。
综上，公司2022年年度拟实施权益分派，预案为：
以扣除回购专户上已回购股份及需回购注销限制性股票后的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。我们认为公司2022年年度利润分配方案是由公司管理层及董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，与公司业绩和未来成长性相匹配，本次利润分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关规定，制定程序合法合规，重视对投资者的合理回报并兼顾了公司的可持续发展。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东合法利益的情形，公司董事会在审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意此议案审议的内容，同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。
二、独立董事对《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
经核查，公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。我们同意此议案审议的内容，同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、独立董事对《关于2022年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司建立了完善的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，也符合公司的实际情况，对公司内部的经营风险可以起到有效的防范作用，
保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度基本能够得到有效执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。我们认为《关于2022年年度内部控制的自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们同意此议案审议的内容。
四、独立董事对《关于续聘公司2023年年度审计机构的议案》的独立意见本次续聘中审众环为公司2023年度审计机构符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，同意董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
五、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2017修改）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2022年度关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
2、对外担保情况
截至2022年12月31日，公司及子公司对子公司的对外担保余额为34,075.95万元，占公司最近一期经审计净资产比例为4.56%。
公司严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。
通过审核，我们认为，公司报告期内发生的对外担保未违背相关法律法规的规定，以上担保均履行了法定的审批程序，对外担保的决策程序合法合规。公司对外担保属于公司生产经营及发展的需要，已取得董事会和股东大会的批准并依法进行了信息披露，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。以上担保没有损害公司股东特别是中小股东的权益。
六、独立董事对《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见
公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该部分募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。一致同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、独立董事对《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期事项，是根据项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远的发展规划，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。
八、独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，能更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
九、独立董事对《回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》独立意见鉴于公司未达成激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，纳入第二个解除限售期业绩考核范围的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，同意公司对该部分限制性股票回购注销；鉴于部分激励对象由于离职、退休的原因不再具备作为股权激励对象的资格，同意公司回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，未侵犯公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
我们同意将上述回购注销事项提交股东大会审议。
（以下无正文，接深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见签字页）
（本页无正文，为深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
（王艳梅） （孙进山） （谢兰军）
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会2023年4月13日