证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2023-020
深圳劲嘉集团股份有限公司第六届董事会2023年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2023年第三次会议通知于2023年4月3日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2023年4月13日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事曹峥、王艳梅、孙进山、谢兰军以通讯方式参会表决），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要的议案》
《2022年年度报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》
《2023年第一季度报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度董事会工作报告的议案》
《2022年年度董事会工作报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
《2022年度独立董事述职报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度总经理工作报告的议案》
五、5票同意、0票反对、0票弃权，4票回避审议通过了《关于确认2022年度董事、高管薪酬的议案》，公司董事乔鲁予先生、侯旭东先生、李德华先生、李晓华女士系本议案关联董事，已回避表决，出席的其他非关联董事参与本议案的表决
2022年度董事、高管薪酬发放已经董事会薪酬与考核委员会审核，具体情况详见于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告全文》的“第四节 公司治理”“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度财务决算报告的议案》
《2022年年度财务决算报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2022年实现净利润为人民币1,379,427,707.50元，根据《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金47,212,729.49元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币1,332,214,978.01 元，年初未分配利润余额为人民币2,348,640,846.75元，本年分配上年度股利人民币505,929,141.90元。
1、公司于2022年4月18日召开的第六届董事会2022年第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见；2022年4月20日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露；本次回购股份实施期限届满日为2023年4月18日，截至目前，公司累计回购股份30,691,000股。根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，因此，分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。
2、第六届董事会2022年第九次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票349,000股；第六届董事会2022年第十二次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票12,000股；第六届董事会2023年第三次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票8,450,296股。前述拟回购注销限制性股票合计8,811,296股不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，目前尚未完成注销程序。因此，分红送股转增应以公司扣除前述拟回购注销限制性股票后的总股本为分配基数。
综上，公司2022年年度拟实施权益分派，预案为：
以扣除回购专户上已回购股份及需回购注销限制性股票后的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。
后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度募集资
金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。
中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于2022年年度内部控制的自我评价报告》的具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳劲嘉集团股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年年度审计机构的议案》
《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见
2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘公司2023年年度审计会计事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件及《中国共产党章程》（2022年修订），结合公司实际情况，公司对《公司章程》中部分条款进行修改。
具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》及《公司章程》（2023年4月）。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司及控股子公司贵州劲嘉新型包装材料有限公司、中丰田光电科技（珠海）有限公司、昆明彩印有限责任公司、江苏劲嘉新型包装材料有限公司、江西丰彩丽印刷包装有限公司、江苏顺泰包装印刷科技有限公司、深圳劲嘉新型智能包装有限公司、深圳前海劲嘉供应链有限公司、深圳云普星河科技服务有限公司、深圳盒知科技有限公司，根据生产经营业务开展需要，以及资金实际使用及需求情况，各公司需向当地银行提出银行综合授信、融资及开具银行承兑汇票申请，以解决生产经营对流动资金的需求，具体如下：
（一）深圳劲嘉集团股份有限公司
1、向深圳农村商业银行松岗支行提出综合授信额度人民币2,500万元，授信期限为三年，授信方式为信用、保证金、抵押、质押，在此授信额度内向银行申请开具履约保函。
2、在相当于上述综合授信额度内，公司及各控股子公司融资总额在公司最后一期经审计总资产金额30%的额度内，同意公司董事会授权公司经营管理层具体办理履约保函的申请、合同协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（二）贵州劲嘉新型包装材料有限公司
1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（三）中丰田光电科技（珠海）有限公司
1、向银行申请综合授信不超过人民币10,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行开具银行承兑汇票。
2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（四）昆明彩印有限责任公司
1、向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（五）江苏劲嘉新型包装材料有限公司
1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办
理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（六）江西丰彩丽印刷包装有限公司
1、向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（七）江苏顺泰包装印刷科技有限公司
1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（八）深圳劲嘉新型智能包装有限公司
1、向银行申请综合授信不超过人民币30,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司执行董事授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（九）深圳前海劲嘉供应链有限公司
1、向银行申请综合授信不超过人民币60,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、
抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司执行董事授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（十）深圳云普星河科技服务有限公司
1、向银行申请综合授信不超过人民币20,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司执行董事授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（十一）深圳盒知科技有限公司
1、向银行申请综合授信不超过人民币10,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。
中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。
中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。
十六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于恒天商业有限公司业绩承诺实现情况的议案》
《关于恒天商业有限公司业绩承诺进展情况的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于恒天商业有限公司业绩承诺完成情况专项说明》，具体内容于2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容于2023年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2023年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二三年四月十五日