甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
独立董事 2022年度述职报告作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事工作制度》、董事会专门委员会《工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现就2022年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
公司董事会共设有三名独立董事，第五届董事会独立董事成员分别为陈永平、冯万奇、洪艳蓉。报告期内，第五届董事会届满换届，经公司董事会、股东大会审议选举洪艳蓉、李成言、李宗义担任第六届董会独立董事。
第五届董事会独立董事：
陈永平先生：男，汉族，中国国籍，1962年3月出生。大学本科学历，毕业于中国政法大学，获法律硕士学位，持有律师资格证书。曾任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人、海南矿业股份有限公司独立董事。本公司第四、五届董事会独立董事。
冯万奇先生：男，汉族，中国国籍，1970年2月出生。大学本科学历，毕业于河南财经学院财政学专业，本具有中国注册会计师资格。曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。本公司第四、五届董事会独立董事。
洪艳蓉女士：女，汉族，中国国籍，1975年8月出生。毕业于厦门大学，获法学博士学位，持有律师资格证书。历任北京大学法学院博士后、教师，现任北京大学法学院副教授。兼任北京华如科技股份有限公司独立董事、中际联合（北京）科技股份有限公司独立董事、北京五一视界数字孪生科技股份有限公司独立
董事。公司第五届董事会独立董事。第六届董事会独立董事：
洪艳蓉女士：女，汉族，中国国籍，1975年8月出生。毕业于厦门大学，获法学博士学位，持有律师资格证书。历任北京大学法学院博士后、教师，现任北京大学法学院副教授。兼任北京华如科技股份有限公司独立董事、中际联合（北京）科技股份有限公司独立董事、北京五一视界数字孪生科技股份有限公司独立董事。公司第五届、六届董事会独立董事。
李成言先生：男，汉族，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于北京大学历史系。现任北京大学政府管理学院教授，北京大学国家治理研究院研究员，北京大学廉政建设研究中心主任。曾任北京大学政府管理学院党委书记、国家行政学院兼职教授、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督员、中国监察学会原副会长、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、国务院政府特殊津贴获得者。公司第六届董事会独立董事。
李宗义先生：男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人才（第二层次）。1998年开始从事财务审计、咨询工作，作为项目合伙人先后负责过北京住总集团、金川集团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰石集团、甘肃电气集团、甘肃农垦集团、甘肃金控集团和甘肃银行、华龙证券等数十家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，并为企业提供咨询、培训等相关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、北京外国语大学、兰州财经大学、兰州理工大学、甘肃政法大学等高校客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授。任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事，甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事，河北工大科雅能源科技股份有限公司独立董事，读者出版传媒股份有限公司独立董事。公司第六届董事会独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、2022年独立董事的履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、董事会、股东大会出席情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2022年，公司董事会共召开了五次会议，其中第五届董事会召开四次，第六届董事会召开一次。股东大会召开了二次，其中年度会议一次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2022年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对会议议案的资料能够认真进行审阅；涉及定期报告、募集资金使用和结项、利润分配、换届选举、修订《公司章程》、财务资助延期等事项，我们保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，我们基于独立判断发表了明确意见。
2022年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
董事
姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未参加会议
出席股东大会次数陈永平
是
| 4 | 0 | 4 | 0 | 0 |
否
| 2 |
冯万奇 是4 0 4 0 0否
洪艳蓉 是5 0 5 0 0否
2、董事会专门委员会出席情况
履职期内，作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。董事会专门委员会共召开13次会议。其中，董事会审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议3次，提名委员会召开3次，战略委员会召开3次。主要审议、核查了公司定期报告、财务资助、利润分配、募集资金管理和结项、银行授信及贷款、董监高人员任职资格、薪酬方案等事项。
（二）审议议案情况
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。
在公司财务报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，通过组织沟通会听取了注册会计师、公司管理层关于审计进展情况、经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。对会计师事务所出具的审计报告初稿进行反复讨论、沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议意见。
此外，我们通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好地履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司
李成言 是1 0 1 0 0否
李宗义 是1 0 1 0 0否
经营中的如下事项持续关注并进行合规性提示和建议：
（一）关联交易情况
公司报告期内的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2022年度关联交易计划，交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。报告期内，鉴于目前甘肃杉杉奥特莱斯实际经营情况，为保证项目运营管理的顺利开展，对公司向其提供财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立董事意见，并提交公司股东大会审议。我们认为提供财务资助金额占净资产的较低，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经与公司聘用的外部审计机构中喜会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易所有关要求，我们确认公司无对外提供担保事项，报告期内未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（三）对外投资情况
报告期内，公司未发生对外投资情况。
（四）控股股东及实际控制人股权质押情况
报告期内，我们密切关注控股股东及实际控制人股权质押事项的进展，确保不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，且不影响公司正常经营、控制权及公司治理。经核查，公司对于出现的股权质押展期等变动情况，均已按照相关规定及时履行信息披露义务。
（五）利润分配及其他投资者回报情况
报告期内公司实施了2021年度利润分配，公司事前均与我们独立董事进行了充分的沟通，通过核查，我们认为公司报告期内的利润分配方案结合公司实际情况，兼顾公司经营发展。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
（六）募集资金使用情况及募投项目结项
独立董事及时调查和了解“IT项目”进展情况，定期对公司募集资金使用
工作和募投项目结项筹备关注与督导，听取公司管理的汇报，通过及时沟通询问，确保与董事会对于募集资金使用情况的公告结果相符。我们认为公司出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“IT”进行结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金，注销对应的募集资金专户。经核查，该事项符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行相关决策程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（七）董事及高级管理人员任职、薪酬情况
报告期内，第五届、六届董事会提名委员会分别对在职、提名董监高人员工作业绩、任职资格和任职条件进行了审核评定，经核查，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规定的不得担任公司董监高人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。
董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（八）审计工作及聘任会计师事务所情况
经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项召开专项沟会与会计师事务所进行沟通；就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
据证监会要求，我们审核了公司前期的承诺事项，相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。报告期内无新增的承诺事项。
（十）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公
司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息管理工作，坚决杜绝非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，持续优化内控组织机构，完善内控机制、风险识别和评估体系规范内控运行制约机制，强化各种规章制度的执行力，有效控制流程运行风险和监督检查风险，确保管理制度和管理程序进一步规范化、标准化，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会按照公司各董事会专门委员会《工作细则》的规定，各专门委员会能够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。
（十三）年度报告编制和披露过程中的责任和义务
在 2021年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，与审计机构会计师就年度审计计划进行了数次专项沟通，双方就总体审计策略和具体的审计计划进行了详尽的沟通确认；就审计工作中的重大事项以及年内财政部新发布的会计准则涉及审计工作新规则对于年报审计工作的影响进行讨论，并及时与地方证监局充分沟通，有效督促督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，确保了公司年度报告按照计划披露，保证披露内容的完整、准确。
经与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，同意将 2022年度财务报告提交董事会审议。
四、发表独立意见的情况
报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们独立董事就公司利润分配、关联交易、募集资金的管理和使用、募投项目结项、
内控评价、换届选举等重大事项出具了独立意见，具体如下：
序号 意见名称 发表时间
1 独立董事关于公司2021年年度报告的独立意见 2022年4月28日
独立董事关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 2022年4月28日
独立董事关于公司 2021年关联交易及 2022年关联交易计划的独立意见 2022年4月28日
独立董事关于续聘会计师事务所情况的独立意见 2022年4月28日
独立董事关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见 2022年4月28日
独立董事关于募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案的独立意见
2022年4月28日
独立董事关于公司 2021年度内部控制评价报告的独立意见 2022年4月28日
独立董事关于公司对外担保事项的说明及独立意见 2022年4月28日
独立董事关于公司聘任副总经理的议案的独立意见2022年4月28日10 独立董事关于提名公司第六届董事会非独立董事事宜的独立意见 2022年11月28日11 独立董事关于提名公司第六届董事会独立董事事宜的独立意见 2022年11月28日12 独立董事关于公司向关联方提供财务资助延期事宜的独立意见 2022年11月28日13 独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见 2022年12月16日
五、 培训和学习情况
作为公司的独立董事，任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。
六、其他工作情况
报告期内，没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、总体评价和建议
2022年，公司经营管理受疫情影响较大，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，独立客观、勤勉尽责的工作态度，我们参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。同时我们的工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
2023年，我们依旧将本着独立、客观的精神，加强对法律法规的学习，积极与公司管理层进行沟通交流，关注公司生产经营情况，切实履行监督职能，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。