证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2023-006
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月13日下午14:00在公司十五楼会议室召开了第六届董事会第二次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中孟丽、李源、柳吉弟、李宗义现场参加，张辉阳、张辉、杨建兴、洪艳蓉、李成言以通讯方式参加，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：
一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，以及2022年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2022年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》正文及摘要。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度总经理工作报告及2023年度经营计划报告》
公司总经理张辉女士报告2022年度经营与管理工作情况，并对2023年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《公司2022年度总经理工作报告及2023年度经营计划报告》均无异议。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》
《公司2022年度董事会工作报告》对2022年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2022年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算方案》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算方案。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》
董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，拟总计派发现金股利6,660.00万元。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的议案》
董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2023-009）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2023年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-010）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
董事会审议通过了2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-011）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。
1、提请股东大会授权董事会可在人民币50,000.00万元综合授信额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。
2、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币10,000.00万元以下（含10,000.00万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
3、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
4、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代表在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》
为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行委托理财，即拟用于委托理财的单日最高余额上限为1亿元，在此额度内资金可以滚动使用。投资期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。同意票9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于出售部分交易性金融资产的议案》
为盘活公司资产，提高资产流动性和使用效率，实现投资收益最大化，公司通过上海证券交易所集中竞价系统累计出售20万股奥来德A股股份，成交金额1,210.55万元。本次减持后，公司持有奥来德A股股份260万股，根据2023年3月31日奥来德股票的收盘价计算，公司持有的奥来德股票市值约为15,246.40万元。
为提高公司资产流动性及使用效率，公司董事会拟授权管理层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况，择机通过上海证券交易所集中竞价系统或大宗交易系统出售公司持有的奥来德剩余部分股份，授权期限为本事项经董事会审议通过后至上述交易性金融资产全部处置完毕为止。上述交易性金融资产全部处置完毕后，公司预计减持成交金额合计约16,456.95万元，预计约占公司最近一期经审计净资产的10.66%。
具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于出售部分交易性金融资产的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
董事会审议通过了公司出具的2022年度《内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。
上述报告具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《董事会审计委员会2022年年度履职报告》
上述报告具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会2022年年度履职报告》。同意票9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《独立董事2022年年度述职报告》
上述报告具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事2022年年度述职报告》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2023年5月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
同意票9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月15日