证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2023-011
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，现将公司截至2022年12月31日的募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际到账募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2017]第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
（二）首发募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司首发募集资金总额50,560.00万元，2017年度利息收入扣除手续费后净额
43.25万元，支付IPO发行有关费用3,970.85万元，项目支出11,729.56万元，截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为34,902.84万元。
2018年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,150.35万元，支付IPO发行有关费用49.43万元，项目支出3,059.72万元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为32,944.03万元。2019年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,039.30万元，项目支出6,000.59万元。截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额为27,982.74万元。
2020年度IT信息化管理系统升级项目银行利息收入扣除手续费后净额7.45万元，项目支出221.83万元。截至2020年12月31日，本项目累计银行利息收入扣除手续费后净额90.09万元，项目累计支出1,523.98万元，尚未使用的募集资金余额为2,266.06万元。
2021年度IT信息化管理系统升级项目银行利息收入扣除手续费后净额6.38万元，项目支出259.37万元。截至2021年12月31日，本项目累计银行利息收入扣除手续费后净额96.42万元，项目累计支出1,783.34万元，尚未使用的募集资金余额为2,013.08万元。
2022年度IT信息化管理系统升级项目银行利息收入扣除手续费后净额1.51万元，项目支出64.55万元。截至2022年12月31日，本项目累计银行利息收入扣除手续费后净额97.93万元，项目累计支出1,847.89万元，尚未使用的募集资金余额为1,950.04万元。
2022年5月，公司将IT信息化管理系统升级项目进行结项后，银行利息扣除手续费后净额1.16万元，将上述项目剩余募集资金全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金1,951.20万元。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年9月1日第二届董事会第十三次会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司于2017年9月6日与保荐机构西南证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。
公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。新增募投项目实施主体设立的兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司成立后，于2019年2月15日在兰州银行股份有限公司开设了募集资金专项账户（账号为101872050553429）。2019年3月20日，公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司与兰州银行股份有限公司、西南证券股份有限公司（保荐人）共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照募集资金管理相关法律法规及募集资金投资项目投资计划实施款项支付。2019年4月12日，公司聘请东方证券承销保荐有限公司作为本项目的持续督导机构，并与存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司在上述银行开设的募集资金专用账户规范管理及募集资金的专款专用。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。
（二）募集资金投资项目已结项的情况说明
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资的“国芳乐活汇项目”已建成并投产，公司结合实际经营情况将该项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金。有关上述《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会审议并通过。具体详见公司分别于2020年9月11日、2020年9月29日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：
2020-034）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-039）。
报告期内，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“IT信息化管理系统升级项目”进行结项，并将上述项目剩余募集资金全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金专户。有关上述《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议及2021年年度股东大会审议并通过。具体详见公司分别于2022年4月30日、2022年5月27日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-021）。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存款余额情况如下：
单位：元
| 资金专户 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 浙商银行股份有限公司兰州分行 | 8210000010120100016593 | - | 已销户 |
| 兰州银行股份有限公司 | 101872037871845 | - | 已销户 |
| 兰州银行股份有限公司 | 101872050553429 | - | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行 | 27037101040017298 | - | 已销户 |
注：1、2020年度，公司首次公开发行股票募集资金投资的“国芳乐活汇项目”实施完毕并结项后，结余募集资金已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至2020年10月19日，公司已办理完毕与该项目相关的开设于浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司的3个募集资金专户的销户手续。
2、报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资的“IT信息化管理系统升级项目”实施完毕并结项后，结余募集资金已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至2022年5月31日，公司已办理完毕与该项目相关的开设于中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行的募集资金专户的销户手续。
三、本年度募集资金的使用情况
截至2022年12月31日，公司IT信息化管理系统升级项目已累计使用募集资金1,847.89万元。具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的情况
公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，保荐机构对上述议案发表了无异议的专项
意见。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（公告编号：2018-036）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金和信息披露的情形。特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额（扣除发行费用） | 46,539.72 | 本年度投入募集资金总额 | 64.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 27,895.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 国芳乐活汇项目 | - | 42,839.72 | 42,839.72 | 注1 | - | 26,047.64 | - | - | 2019年10月 | -654.49 | 否 [注2] | 否 |
| IT信息化管理系统升级项目 | - | 3,700.00 | 3,700.00 | 注1 | 64.55 | 1,847.89 | - | 49.94 | 2022年5月 | 不适用 | 不适用 [注2] | 否 |
| 合计 | - | 46,539.72 | 46,539.72 | - | 64.55 | 27,895.53 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | IT信息化管理系统升级项目未在计划时间内达到预定可使用状态，经公司第四届董事会第十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准，同意对该项目部分软、硬件设备升级改造内容进行优化调整并将完成时间作延期。该项目已完成部分软硬件设备升级改造，项目实施期间，随着信息技术的高速迭代，市场变化不断加剧，国内外零售行业信息化也迅猛发展，各种新兴技术和概念在现代零售业的运用极大丰富，原项目规划的部分内容已无法满足公司零售业务发展的趋势。经公司管理层审慎调研分析，决定根据市场变化调整公司信息化发展目标。项目原拟购置的部分软件和硬件设备也存在技术冗余或技术替代的情况。公司基于现实应用技术平台结合先进技术理念，优化设计了更为合理的信息化管理架构和解决方案， | |||||||||||
| 拟对部分项目软件及硬件系统升级改造等建设内容进行优化调整。 | |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 本年度不存在用募集资金置换先期投入的情况 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司分别于2022年4月28日、2022年5月26日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议以及2021年年度股东大会，审议并通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目IT信息化管理系统升级项目结项并将剩余募集资金1,950.04万元（含待支付款项107.32万元，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注
：公司募集资金投资项目投资进度情况：（1）国芳乐活汇项目已于2019年10月18日开始试营业，未承诺每年投入金额；（2）IT信息化管理系统升级项目未承诺年度投入金额。
注
：国芳乐活汇项目暂未达到预计效益，主要原因为该项目于2019年10月建设完成并试营业，2020年初受新冠疫情影响，对国芳乐活汇项目业绩影响较大，公司于2020年下半年对国芳乐活汇项目重新进行了招商调整，目前已恢复经营但尚处于培育阶段；IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑，不直接产生经济效益。