湖北宜化化工股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立健全科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、自律监管规则，结合《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜化化工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）和公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”指公司董事会依据法律法规、自律监管规则及《公司章程》相关规定，在一定条件和范围内，将其职权中部分事项决定权授予经理层决定。
第三条 公司董事会向经理层授权遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范要求，从严控制、审慎授权。
（二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在《公司章程》
规定的股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会授权范围；董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权经理层行使。
（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
（四）有效监督原则。公司董事会对授权事项决策过程和执行效果进行监督检查，对授权权限执行进行有效监控。
第二章 授权范围
第四条 公司董事会授权事项分一般授权事项和特别授权事项。一般授权事项指本办法规定的授权事项，特别授权事项指公司董事会根据临时性工作需要，以决议形式向经理层授权。
第五条 公司董事会一般授权事项主要包括：
（一）拟订公司经营计划和投资方案；
（二）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）拟定《公司章程》的修改方案；
（六）《公司章程》或公司董事会授予的其他职权。
第三章 授权管理
第六条 公司经理层原则上以行政办公会方式对一般授权事项进行决策。授权事项与总经理存在关联关系的，总经理应当主动回避，将该事项提交公司董事会作出决策。授权事项与经理层其他成员存在关联关系的，该成员应当主动回避。遇到特殊情况需对已作出的决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，提交公司董事会决策。
涉及重大经营管理事项的，须经公司党委研究讨论后，再提交经理层决策。
涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会、职工大会的意见或建议。决策事项如须有关主管部门批准
或备案的，从其规定。
第七条 公司董事会从严管理授权事项。公司董事会有权结合最新监管要求及公司治理细则、公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。发生以下情况时，公司董事会可对有关授权进行调整或终止：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权事项实施情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在决策障碍，严重影响决策效率；
（四）授权决策具体事项的外部环境发生重大变化，决策事项严重偏离预期效果；
（五）公司董事会认为应当变更的其他情形。
经理层认为有必要时，可以建议公司董事会收回或部分收回已授权事项。
第八条 公司董事会有权对经理层决策过程及执行情况进行监督，在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。
第四章 经理层向董事会报告制度
第九条 总经理应当定期向公司董事会报告工作。公司年度报告披露前，总经理代表经理层向公司董事会书面报告公司年度经营情况，报告内容包括但不限于：
（一）公司年度经营计划和投资方案实施情况；
（二）公司生产经营管理工作开展情况，包括但不限于：安全环保、技术研发、能源消耗、项目管理、企业管理、采购销售等情况；
（三）公司董事会决议执行情况及公司董事会授权事项执行情况；
（四）下一报告期内的主要工作安排；
（五）总经理认为需要报告的其他事项。
第十条 经理层于每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第十一条 公司董事会闭会期间，经理层应就公司日常生产经营情况、董事会决议执行情况等向董事长及时报告。
第十二条 发生《湖北宜化化工股份有限公司信息披露管理办法》规定的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，经理层应当按照公司规定立即履行报告义务，并知会董事会秘书，责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及证券部及时、完整、准确地进行信息披露。
第五章 授权责任
第十三条 授权事项出现重大问题，公司董事会作为授权主体的责任不予免除。公司董事会在授权管理中有下列行为的，应当承担相应责任：
（一）超越公司董事会职权范围授权；
（二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力进行的不当授权，致使造成严重损失的；
（三）未依有关规定，对授权事项进行检查、监督、评估、
调整，致使未能及时发现、纠正不当授权决策行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大的；
（四）法律法规、自律监管规则或《公司章程》规定的其他追责情形。
第十四条 公司经理层有下列行为，导致发生严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）作出违反法律法规、自律监管规则或《公司章程》的决定；
（二）超越授权范围作出决策；
（三）未正确行使授权导致决策失误；
（四）法律法规、自律监管规则或《公司章程》规定的其他追责情形。
第六章 附则
第十五条 本办法未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》有关规定执行。本办法与有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律法规和自律监管规则的规定为准。
第十六条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
第十七条 本制度的解释权归属公司董事会。