证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-039
湖北宜化化工股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1.湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（以下简称“化机公司”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）全资子公司。为进一步盘活存量资产、优化资源配置，公司将部分资产协议转让给化机公司。交易双方各自履行审批程序后，拟共同签署资产转让协议。
2.化机公司为公司控股股东宜化集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，化机公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.公司于2023年4月13日召开的第十届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可及“同意”的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，本次交易事项金额在董事会审批权限范围内，
无须提交公司股东大会审议。该事项已经公司第十届监事会第十三次会议审议通过，关联监事李刚、廖琴琴回避了表决。
二、交易对方的基本情况
1.化机公司基本情况
企业名称：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司法定代表人：杨中泽企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：11,000万元住所：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号主营业务：一般项目：对外承包工程；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；金属包装容器及材料制造；金属制品修理；环境保护专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；普通机械设备安装服务；金属链条及其他金属制品制造；智能基础制造装备制造；新能源原动设备制造；安防设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电工仪器仪表制造；电气设备修理；电气设备销售；仪器仪表制造；特种设备销售；环境保护专用设备销售；泵及真空设备销售；电气信号设备装置销售；电器辅件销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；机械电气设备销售；金属工具销售；五金产品批发；特种设备出租；机械设备租赁；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检测；食品用纸包装、容器制品生产；危险化学品包装物及容器生产；建设工程施工；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：宜化集团持有化机公司100%股权。实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.历史沿革及主要业务最近三年发展状况
化机公司成立于2010年1月18日，注册资本为11,000万元，股东为宜化集团，近三年营业收入稳步增长，主营业务包括压力容器设计制造、各类工程设计安装、危化品包装等定型产品研发生产，涉及煤化工、盐化工、磷化工、精细化工、电力、环保、医药、食品、原油储运及大数据应用等行业，现拥有化工石油工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、钢结构工程专业总承包叁级、安防工程企业设计施工维护叁级等专业资质。
3.化机公司主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 653,253,652.47 | 608,348,533.07 |
| 净资产 | 130,704,775.48 | 114,400,706.80 |
| 项目 | 2022年1-12月（未经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 593,243,436.74 | 362,950,116.32 |
| 净利润 | 16,322,038.21 | 5,232,112.50 |
4.化机公司为公司控股股东宜化集团全资子公司，该项交易构成关联交易。
5.经查询，化机公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为公司部分固定资产、在建工程及无形资产。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的账面价值和评估价值
根据银信资产评估有限公司出具的《湖北宜化化工股份有限公司拟资产转让涉及的固定资产、在建工程及无形资产评估项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第B00117号），在评估基准日2022年12月31日，采用市场法和成本法确定的交易标的市场价值为8245.9万元，比账面价值7424.57万元增值821.84万元，增值率11.06%。资产评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 固定资产 | 3421.11 | 4078.70 | 657.59 | 19.22 |
| 其中：固定资产-房屋构筑物类 | 2,903.23 | 3,554.63 | 651.4 | 22.44 | |
| 固定资产-设备类 | 517.88 | 524.07 | 6.19 | 1.19 | |
| 2 | 在建工程 | 3,036.18 | 3,036.18 | - | - |
| 其中：在建工程-土建工程 | 3,036. 18 | 3,036. 18 | - | - | |
| 3 | 无形资产-土地使用权 | 967.28 | 1,131.02 | 163.74 | 16.93 |
| 4 | 合计 | 7424.57 | 8245.9 | 821.33 | 11.06 |
四、关联交易定价政策及定价依据
参考银信资产评估有限公司对交易标的评估价值8,245.9万元，
确定交易标的转让价格为8,245.9万元（不含税），交易双方依法各自承担相应税费。定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、资产转让协议主要内容
本次交易双方各自履行审批程序后，拟共同签署《资产转让协议》，具体内容以双方实际签署并生效的协议为准。拟签署的协议主要条款如下：
1.合同主体
甲方：湖北宜化化工股份有限公司
乙方：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司
2.甲方转让土地62.83亩、房屋构筑物类资产4处、设备类资产45项、在建工程2项，转让价格为8,245.9万元（不含税），交易双方依法各自承担相应税费。
3.结算方式为承兑加电汇支付，发票开具一个月内付清全款。
4.标的物的所有权自交货时起转移，但乙方未全部履行支付价款义务的，货物所有权属于甲方所有。
5.违约责任：按《中华人民共和国民法典》执行，如因乙方原因或不可抗力导致不能交货，甲方不承担违约责任。
6.合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争执，由双方当事人协商解决；协商不成的，依法向供方所在地有管辖权的人民法院起诉。
7.本合同经甲乙双方加盖公章或者合同专用章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产
生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、关联交易的影响
本次交易有利于盘活存量资产，实现资产增值收益，对公司本期财务状况将带来积极影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，公司及其控股子公司与宜化集团及其控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为3,333.33万元。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十一次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明与独立意见；
5.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会2023年4月13日