拓尔思信息技术股份有限公司
对外投资管理制度（2023年4月修订）
第一章 总则第一条 为了规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制投资风险，提高投资效益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股权增减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各种投资活动。本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下同称“子公司”）的一切对外投资行为。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策；
（二）符合公司的战略规划；
（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行；
（四）坚持科学发展观，科学论证与决策；
（五）合法、审慎、安全、有效。
第二章 对外投资的审批及组织机构
第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在《公司章程》和本制度规定的权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第五条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
公司发生的对外投资仅达到前款第（三）项或第（五）项，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在12个月内发生的对外投资标的相同或相关的，应当按照累计计算的标准适用前述规定，相关对外投资已按照规定通过审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六条 公司的对外投资达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司在12个月内发生的对外投资标的相同或相关的，应当按照累计计算的标准适用前述规定，相关对外投资已按照规定通过审议的，不再纳入相关的累计计算范围。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。第七条 除法律法规及监管规则另有规定外，公司的对外投资未达到本制度第五条、第六条规定标准之一的，由总经理办公会决策。第八条 若对外投资涉及关联交易的，还应当按照相关法律法规、规范性文件及公司关联交易决策制度的有关规定执行与披露。
第九条 公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行审议。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会、股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司主管部门应对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十二条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十四条 公司董事会秘书负责按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 对外投资决策程序及控制第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取项目小组专家及有关部门、人员的意见及建议，公司主管对外投资的部门或总经理指定的其他相关部门根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。第十六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会决议通过决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会、总经理办公会审查批准。第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十八条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十九条 公司主管对外投资的部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第二十条 对于重大投资项目总经理应根据投资情况向董事会报告项目的进展情况。
第二十一条 对于对外投资组建参股公司的，公司应对参股公司派出经营管理人员、董事或监事，经法定程序选举或聘任后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建控股子公司的，公司应派出董事、监事及相应的经营管理人员，经法定程序选举或聘任后，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第二十四条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任，向董事会报告。
第四章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
拓尔思信息技术股份有限公司
2023年4月13日