拓尔思信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事俞放虹、赵进延和刘斌,根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本着谨慎的原则,基于独立判断的立场,对公司第五届董事会第二十次会议相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见:
一、关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规的要求,我们对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查,截至2022年12月31日,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内,公司全资子公司成都拓尔思信息技术有限公司为受让西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目商业配套用房的客户的按揭贷款提供阶段性担保事项,属于房屋转让办理银行按揭过程中的保证行为,是为配合成都子公司的配套商业用房转让目的而必需的、过渡性的担保措施,履行了相关的决策程序,符合行业惯例,且担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,符合公司整体发展战略和实际经营情况,有利于公司的持续稳定发展,不存在损害公司及全体股东,尤其中小股东的利益情形。全体独立董事一致同意公司2022年度利润分配方案,并同意提交至公司股东大会审议。
三、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
根据中华人民共和国财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》
等相关规定,对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查后,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,并能得到有效的执行。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设和运行的真实情况,不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
四、关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告的独立意见根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对公司2022年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查后,我们认为:公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。
五、关于公司续聘2023年度会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务相关审计资格,具备较高的专业水平和职业素养。在担任公司审计机构期间,坚持独立审计原则,恪尽职守,为公司提供了优质的审计服务,所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘程序符合相关规定,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
六、关于确定公司董事薪酬原则的独立意见
经审核,我们认为:公司确定董事薪酬是在结合公司实际经营情况和同行业薪酬水平的情况下制定的,履行了相应的决策程序,不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此,我们一致同意公司董事的薪酬原则。
七、关于确定公司高级管理人员薪酬原则的独立意见
经审核,我们认为:公司确定高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况,综合相关岗位、任职人员的职责和能力等因素综合确定的,有利于调动公司高级管理人员的积极性,履行了相应的决策程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们一致同意公司高级管理人员的薪酬原则。
独立董事:俞放虹、赵进延、刘斌
2023年4月13日