证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-049
拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2023年4月3日以电话、电子邮件及专人送达方式发出。本次会议于2023年4月13日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长李渝勤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理施水才先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2022年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2022年年度报告》中相关内容。公司第五届董事会独立董事俞放虹女士、赵进延先生、刘斌先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大
会上进行述职。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入907,268,344.10元，较去年同期下降11.81%；实现归属上市公司股东的净利润127,697,905.88元，较去年同期下降48.04%。2022年末，公司资产总额3,883,748,027.43元，较去年期末增长4.23%，归属上市公司股东的净资产为2,687,074,613.43元，较去年期末增长4.83%。
经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润127,697,905.88元，母公司实现净利润142,832,549.33元。根据《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,283,254.93元。截至2022年12月31日，母公司报表未分配利润为993,375,793.31元，资本公积金为430,967,411.82元。
公司2022年度利润分配预案为：拟以截至2023年3月31日公司总股本
795,291,951股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元（含税），共计派送现金红利人民币31,811,678.04元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配的股本基数不含回购股份，截至本公告披露日，公司无回购股份。若在本次利润分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，公司将以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经充分讨论，董事会认为：公司拟定的2022年度利润分配方案与公司实际发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-053）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-054）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告之核查意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（七）审议通过《董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-055）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG10748号）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（八）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》经公司董事会审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-056）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于确定公司董事薪酬原则的议案》
公司董事会同意确定董事薪酬标准如下：基于公司董事长参与公司经营管理，将参照高级管理人员的薪酬标准执行；在公司或公司全资子公司担任管理职务的董事按照公司内部任职的职务标准领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；外部董事不在公司领取薪酬；独立董事津贴为税前10万元/年，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》公司董事会同意确定高级管理人员薪酬原则如下：公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。高级管理人员的绩效年薪根据公司年度经营、财务目标，结合高级管理人员的年度绩效考核结果确定。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于变更公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》公司向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“拓尔转债”）于2021年9月27日进入转股期。公司于2023年3月8日全部赎回截至赎回登记日（2023年3月7日）收市后登记在册的“拓尔转债”，“拓尔转债”于2023年3月16日在深圳证券交易所摘牌。2022年1月1日至2023年3月7日，拓尔转债累计转股80,534,668股，公司注册资本由714,757,283元增加至795,291,951元，公司总股本由714,757,283股增加至795,291,951股。公司拟对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行修改。
公司董事会同意对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》及修正后的《公司章程》（2023年4月）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事工作制度》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2023年4月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修改＜董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法＞的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（2023年4月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于修改＜信息披露事务管理制度＞的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露事务管理制度》（2023年4月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于修改＜关联交易管理制度＞的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司关联交易管理制度》相关条款进行修改。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》（2023年4月）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修改＜对外担保管理制度＞的议案》
根据《公司法》《中国人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司对外担保管理制度》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》（2023年4月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改＜对外投资管理制度＞的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司对外投资管理制度》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》（2023年4月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改＜规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《规范与关联方资金往来的管理制度》（2023年4月）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修改＜内部审计制度＞的议案》
根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则第1101号——内部审计基本准则》《企业内部控制应用指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司内部审计制度》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制度》（2023年4月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（二十）审议通过《关于修改＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》
根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2023年4月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（二十一）审议通过《关于修改＜独立董事年报工作制度＞的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事工作制度》等有关规定，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事年报工作制度》相关条款进行修改。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事年报工作制度》（2023年4月）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（二十二）审议通过《2023年第一季度报告》
公司《2023年第一季度报告》详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（二十三）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月10日通过现场会议及网络投票方式召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2023-059）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；
（二）《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次
会议相关事项的独立意见》；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告之核查意见》；
（五）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；
（六）《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG10748号）。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023年4月15日