拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
（2022年1月1日至2022年12月31日止）
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 专项报告 附件1：募集资金使用情况对照表 附件2：变更募集资金投资项目情况表 | 1-6 7-8 9 |
鉴证报告第1页
关于拓尔思信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZG10748号
拓尔思信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”） 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
拓尔思董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
鉴证报告第2页
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映拓尔思2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，拓尔思2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了拓尔思2022年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供拓尔思为披露2022年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王首一
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：杜佳彬
中国?上海 2023年4月13日
拓尔思信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或公司）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号）核准，通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，曾用名“广州科韵信息股份有限公司”，以下简称“广拓公司”）35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过48,000,000.00元。本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为4,892,966股，发行价格为9.81元/股，募集资金总额47,999,996.46元，扣除发行费用0.00元后，募集资金净额为人民币47,999,996.46元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月14日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11569号）。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000元，扣除保荐及承销费人民币 8,301,900.00元（不含税），实际募集资金到账金额为人民币
791,698,100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG10560 号）。上述募集资金到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》 和《募集资金四方监管协议》。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益， 提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，该办法分别于 2021年4 月12日、2021年5月7日经公司第五届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会审议通过。2019年6月25日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》和《关于控股子公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司北京亚运村支行设立募集资金专项账户，同意广拓公司在广发银行股份有限公司北京支行设立募集资金专项账户。2019年7月3日，公司与招商银行股份有限公司北京亚运村支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》；2019年8月14日，公司及广拓公司与广发银行股份有限公司北京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》。2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》， 同意公司与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 2021年3月23日，公司与江苏银行股份有限公司北京中关村支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管
协议》。2021年3月25日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京北三环支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月26日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年 4月8日，公司及公司全资子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”） 同江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）报告期内募集资金专户的注销情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并注销部分募集资金专项账户的议案》，同意将补充流动资金项目结项，并将节余募集资金合计人民币128,671.92元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金， 最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。资金划转完成后，公司将对该募集资金专户进行注销。2022年6月9日，公司已对该募集资金专户（开户银行：招商银行股份有限公司北京北三环支行，银行账号：
110908991510903）进行注销，账户余款38.60元已转入公司其他账户。
（三）募集资金期末专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 金额 | 其中：理财产品 | 通知存款 | 大额存单 | 活期 |
| 广发银行股份有限公司北京西直门支行 | 4,980,098.95 | 4,980,098.95 | |||
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 4,578,994.52 | 4,578,994.52 | |||
| 中国民生银行股份有限公司北京望京支行 | 82,040,775.63 | 77,000,000.00 | 5,040,775.63 | ||
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 115,627,276.43 | 90,000,000.00 | 25,000,000.00 | 627,276.43 | |
| 江苏银行股份有限公司北京中关村支行 | 3,353,138.63 | 3,353,138.63 | |||
| 江苏银行股份有限公司北京上地支行 | 84,914,333.86 | 84,914,333.86 | |||
| 合计 | 295,494,618.02 | 90,000,000.00 | 102,000,000.00 | 103,494,618.02 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币96,216,345.08元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月21日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次发行股份募集配套资金置换先期已投入募投项目的自筹资金共计11,898,517.00元，其中公司“本次交易的中介机构费用”置换10,000,000.00元及控股子公司广拓公司“知识图谱系统研发平台建设项目”置换1,898,517.00元。截至2019年末，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10,428,854.48 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目“支付中介机构费用”已投入完毕，“知识图谱系统研发平台建设项目”已建设完毕，达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，结合公司实际经营过程中的资金流动性需求，同意将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金9,329,029.30元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。截至2022年12月31日，该募集资金项目资金结余9,559,093.47 万元，尚未转出募集资金专项账户，其中广发银行股份有限公司北京西直门支行4,980,098.95元、招商银行股份有限公司北京亚运村支行4,578,994.52元。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金及利息存储于募集资金专户中。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年4月12日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司及全资/控股子公司在不影响募集资金投资项目建设以及确保募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 70,000 万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的结构性存款、保本型理财产品等现金管理类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。2022年3月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元（含本
数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
截至 2022年12月31日，公司及全资子公司天行网安利用闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额为 90,000,000.00元。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2023年4月13日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023年4月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：拓尔思信息技术股份有限公司 2022年度
单位： 人民币元
| 募集资金总额 | 839,698,096.46 | 本报告期投入募集资金总额 | 96,216,345.08 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 565,559,660.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的 效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.支付中介机构费用 | 否 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 100.00 | —— | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2. 广拓公司知识图谱系统研发平台建设项目 | 否 | 37,999,996.46 | 37,999,996.46 | 11,207,383.00 | 30,261,186.00 | 79.63 | 2022年7月31日 | 5,221,004.06 | 是 | 否 |
| 3.新一代语义智能平台及产业化项目 | 否 | 278,466,000.00 | 278,466,000.00 | 21,613,553.45 | 202,031,322.87 | 72.55 | 2023年4月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 否 | 233,247,000.00 | 233,247,000.00 | 26,059,760.25 | 125,708,091.28 | 53.89 | 2023年4月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.天行网安新一代公共安全一体化平台项目 | 否 | 175,553,000.00 | 175,553,000.00 | 37,206,937.86 | 92,830,349.33 | 52.88 | 2023年4月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6.补充流动资金 | 否 | 104,432,100.00 | 104,432,100.00 | 128,710.52 | 104,728,710.52 | 100.28 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | —— | 839,698,096.46 | 839,698,096.46 | 96,216,345.08 | 565,559,660.00 | —— | —— | 5,221,004.06 | —— | —— |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向小计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | 839,698,096.46 | 839,698,096.46 | 96,216,345.08 | 565,559,660.00 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司于2021年7月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意广拓公司实施的知识图谱系统研发平台建设项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月31日延长至2022年7月31日，该项目本年度已按期结项。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月21日审议，批准公司以本次发行股份募集配套资金置换先期已投入募投项目的自筹资金共计11,898,517.00元，其中公司“本次交易的中介机构费用”置换10,000,000.00元及控股子公司广拓公司“知识图谱系统研发平台建设项目”置换1,898,517.00元。截至2019年末，该笔款项已经从募集资金专户转出。 经公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10,428,854.48元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余或实际使用资金超过募集资金的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）存放于募集资金专户，其中使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币90,000,000.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：拓尔思信息技术股份有限公司 2022年度 单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | —— | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | —— | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | —— | ||||||||
注：本报告期实现的效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。