中国银河证券股份有限公司关于腾达建设集团股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”、“公司”或“发行人”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对腾达建设2016年非公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]904号”《关于核准腾达建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，上市公司可向特定对象发行人民币普通股（A股）数量不超过623,471,882股。截至2016年9月14日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）580,865,603股，发行价格4.39元/股，募集资金总额为人民币2,549,999,997.17元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,520,871,910.61元。以上募集资金到位情况已于2016年9月19日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份有限公司验资报告》（天健验[2016]382号）。
根据《腾达建设集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过255,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 1 | 台州腾达中心项目 | 253,175 | 200,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 55,000 | 55,000 |
| 合计 | 308,175 | 255,000 | |
二、募集资金管理与存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，上市公司已将募集资金存放于募集资金专户，并与保荐机构银河证券、募集资金开户行台州银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司台州分行、华夏银行股份有限公司台州分行、中国建设银行股份有限公司台州路桥支行、中国银行股份有限公司台州市路桥区支行签订了三方监管协议。截至2023年3月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金在银行专项账户的存储情况如下：
| 开户行 | 银行账号 | 募集资金余额（万元） | 备注 |
| 台州银行 | 510000635800118 | 152.36 | 2016年非公开发行股票募集资金专户 |
| 建行台州路桥支行 | 33050166590000000050 | 1,146.07 | 2016年非公开发行股票募集资金专户 |
| 浦发银行台州分行 | 81010155100000533 | 16.07 | 2016年非公开发行股票募集资金专户 |
| 中行台州市路桥区支行 | 396171641030 | 35.61 | 2016年非公开发行股票募集资金专户 |
| 华夏银行台州支行 | 14450000000523686 | 27.59 | 2016年非公开发行股票募集资金专户 |
| 合 计 | - | 1,377.70 | - |
三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
公司2016年非公开发行股票募集资金总额为人民币2,549,999,997.17元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,520,871,910.61元。截至2023年3月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金187,480.58万元，各募投项目使用及节余情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额① | 募集资金累计投入金额② | 扣除手续费后累计利息收入③ | 节余募集资金总额 ④=①-②+③ |
| 台州腾达中心项目[注1] | 200,000 | 197,087.19 [注2] | 132,480.58 | 1,271.09 | 65,877.70 [注3] |
| 补充永久性流动资金 | 55,000 | 55,000 | 55,000 | - | - |
| 合 计 | 255,000 | 252,087.19 | 187,480.58 | 1,271.09 | 65,877.70 |
[注1]：台州腾达中心项目已于2020年12月21日完成竣工验收，达到预定可使用状态；并于2023年3月完成决算审核。
[注2]：因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市腾达中心项目的募集资金承诺总额由200,000.00万元调整为197,087.19万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。[注3]：节余募集资金总额包括临时补充流动资金尚未到期的闲置募集资金64,500万元以及尚未支付的项目尾款11,319.86万元。该数据为截至2023年3月31日节余募集资金金额及临时补充流动资金尚未到期的金额，实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。
四、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
本次募集资金投资项目资金节余，一方面是由于项目材料采购全面纳入公司供应商范围，采用集中议价方法，在保证质量的基础上，直接降低了原材料成本；另一方面，项目部分商业用房的内装饰根据业主要求，由业主与装饰公司直接沟通及结算，既满足了业主的个性化需求，又大幅降低了项目的建造成本。与此同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
五、本次节余募集资金的使用计划
鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“台州腾达中心项目”已完成结算，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金用于公司日常生产经营。尚未支付的尾款因支付时间周期较长，公司承诺在该部分款项满足付款条件时，按照相关合同的约定以自有资金予以支付。具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。待将本项目剩余的募集资金转出后，将注销相关的募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将随之终止。
六、本次节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
公司于2023年4月14日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余
募集资金永久补充流动资金的议案》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的召开、审议程序合法、有效。综上，独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司对2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效。
该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项，节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
腾达建设本次对2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）