申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司2022年下半年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）的保荐机构，于2023年3月24日至3月31日对协鑫集成2022年下半年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：协鑫集成 | |||
| 保荐代表人姓名：侯海涛 | 联系电话：021-33388612 | |||
| 保荐代表人姓名：徐亚芬 | 联系电话：021-33389941 | |||
| 现场检查人员姓名：侯海涛，李然 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年7月1日至2022年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2023年3月24日至2023年3月31日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议，核查其执行情况；3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4. 对上市公司高管进行访谈 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设；2.检查内审部门的运作情况； 3.与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公司内部控制的有效性 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议、合同文本等 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1.对上市公司财务总监进行访谈；2.查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；3.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 | √ | ||
| 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；2.查阅募集资金三方监管协议；3.核对募集资金专户银行对账单等资料；4. 对上市公司财务总监进行访谈 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 详见下文“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2. 对上市公司财务总监进行访谈 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 详见下文“二、现场检查发现的问题 | ||
| 及说明” | |||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 详见下文“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2.查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态；3.与上市公司高管进行访谈 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 检查期间未进行现金分红 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 公司募集资金投资项目发生数次变更。2022年11月，由于“乐山协鑫集成高效TOPCon光伏电池项目”用地供应及配套资源供给与公司电池产能需求的时间错配，为推动公司大尺寸电池产能的尽快落地，公司经过与芜湖市湾沚区政府谈判，决定在芜湖投资20GW高效电池片制造项目，将“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地（一期5GW）项目”募集资金变更用于“芜湖协鑫20GW（一期10GW）高效电池片制造项目”，募投项目实施主体及建设地点也相应变更。公司募集资金投资项目发生多次变动均为顺应市场需求和公司发展要求，提升公司光伏组件主业核心竞争力，具备合理性。 | |||
公司2022年1-9月营业收入同比增长50.07%，净利润亏损9,636.92万元。2023年1月30日，公司公告2022年度业绩预告，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为3,680万元至5,500万元，比上年同期增长101.86-102.77%。公司披露的扭亏为盈原因为：合肥组件大基地高效大尺寸组件15GW产能实现全面达产及原有生产基地技改产能全面释放，同时加大长期客户的业务开拓力度与海外市场的销售支持力度。此外，行业中上游产品价格涨幅过大、公司组件成本高企，以及参股公司投资损失等原因对公司2022年度业绩产生一定不利影响。根据现场检查情况反馈，公司合肥大组件基地目前生产经营情况较为稳定，订单已排至2023年底，预计能够实现预期效益。保荐机构提示：公司经营业绩受到宏观经济、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的影响，未来可能由于原材料价格大幅波动、下游市场需求放缓、产能结构调整、主要产品不能满足市场需求等不利因素，导致公司未来经营业绩可能存在不达预期的风险。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司2022年下半年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：____________________ ______________________侯海涛 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日