证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2023-012
东芯半导体股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月3日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于2022年度独立董事履职情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事履职情况报告》。
（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告摘要》、《2022年年度报告》。
（七）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。
（八）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
（十一）审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-020）。
（十二）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-020）。
（十三）审议通过《关于2023年度公司申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司2023年度担保额度预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-017）。
（十五）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2023-022）。
（十六）审议通过《关于聘任副总经理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2023-023）。
（十七）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-024）、《2023年限制性股票激励计划（草案））》。
（十八）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士行使代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2023年 4 月 15 日