国元证券股份有限公司关于黄山旅游发展股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，对黄山旅游的募集资金投资项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”（以下简称“北海宾馆改造项目”）的完工延期事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金及其投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]994号）核准，黄山旅游向特定投资者非公开发行26,850,000股股票，发行价格18.55元/股，募集资金总额49,806.75万元，扣除发行费用
940.62万元后，募集资金净额为48,866.13万元。上述募集资金已于2015年8月6日到达公司账户，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。
（二）募集资金投资项目的承诺情况
根据公司非公开发行股票方案及部分募投项目节余资金的使用安排，上述募集资金的投资项目及其使用计划如下：
金额单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目总投资额 （计划数） | 其中：募集资金投资额（节余募集资金调整后） |
| 1 | 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 | 17,865.80 | 12,000.00 |
| 2 | 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治 改造项目 | 28,000.00 | 30,166.13 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 6,700.00 | 6,700.00 |
| 合 计 | 52,565.80 | 48,866.13 | |
目前，上述第1、3项募集资金投资项目均已实施完毕，尚余第2项“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”仍处于实施之中。
二、关于募投项目“北海宾馆改造项目”延期完工事项的核查情况
（一）历次建设延期及截至目前的实施情况
1、历次建设延期情况
北海宾馆改造项目的建设地址位于黄山的核心景区北海景区，北海宾馆因其特殊的历史地位和重要性而备受社会各界关注，需要多方听取社会各界意见与建议，且景区内项目施工难度大，需要充分做好方案论证，影响了整体设计进度，导致该项目延期建设，公司分别于2017年4月及2018年4月发布项目建设延期公告（详见公司2017-003号、2018-014号公告）。北海宾馆于2019年12月停止营业正式启动全面改造（详见公司2019-041号公告）。在该项目建设过程中，受新冠疫情及景区天气影响，材料采购、物料运输、施工人员组织等方面受到影响且项目整体施工难度较大，导致项目推进有所延后，公司于2021年10月发布项目延期公告（详见公司2021-050号公告）。
2、截至目前的实施情况
截至2023年4月，北海宾馆改造项目前楼土建工程已完成，后楼、贡阳客房楼、8号楼二次结构完成90%，餐饮楼土建工程完成50%，机电安装完成40%。
（二）本次延期原因及延期后的预计完工时间
1、本次延期的原因
本次“北海宾馆改造项目”延期的主要原因如下：新冠疫情持续影响超出原预期，在项目实施过程中材料采购、施工人员组织等方面受到一定制约，同时景区无法使用大型施工机械及吊装设备，所有工程材料均依靠人力运输至工地现场，因疫情持续影响导致运输人员不足，施工材料易发生供应不及时等情况；项
目主体结构拆除及相关基础开挖产生的渣土量超出原预计，山上施工条件受限，局部空间腾挪倒运进一步影响了项目整体进度；叠加景区雨雾天气较多等多方因素的综合影响，导致项目建设进度有所延后。
2、本次延期后的项目预计完工时间
根据目前项目建设情况，公司预计“北海宾馆改造项目”的完工日期将延期至2024年12月。
（三）本次项目延期完工对公司经营的影响
该项目的完工延期，将在一定程度上延迟项目预期效益的实现。但公司从黄山景区实际情况出发，兼顾长远发展的考虑，仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，不涉及该募集资金投资项目的实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关要求以及《公司募集资金管理办法》的相关规定。公司将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的有序进行，保证项目能够按新的计划顺利实施。
（四）本次项目延期完工所履行的审批程序
2023年4月14日，黄山旅游分别召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。 三、关于募投项目“北海宾馆改造项目”延期完工事项的核查意
见
经核查，国元证券认为：本次黄山旅游延后北海宾馆改造项目完工期，符合公司及项目的实际情况，仅涉及项目建设进度的调整，不涉及该募集资金投资项目的实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关要求以及《公司募集资金管理办法》的相关规定。国元证
券对黄山旅游本次延后北海宾馆改造项目完工期无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
夏小伍 杨凯强
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
年 月 日