证券简称：旺成科技证券代码：830896
重庆市旺成科技股份有限公司
ChongqingWangchengTechnologyCo.,Ltd.（重庆市沙坪坝区井口园井熙路
号附
号）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年四月
第一节重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《重庆市旺成科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）股份锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
“1、本人承诺自发行人召开审议本次发行上市事项之股东大会的股权登记日次日起至完成本次发行上市之日或本次发行上市事项终止之日，不减持任何直接或间接持有的发行人股份。
2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
、发行人本次发行上市后
个月内如发行人股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长6个月；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
4、如本人违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份锁定、减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
2、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员承诺“
、本人承诺自发行人召开审议本次发行上市事项之股东大会的股权登记日次日起至完成本次发行上市之日或本次发行上市事项终止之日，不减持任何直接或间接持有的发行人股份。
2、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
、发行人本次发行上市后
个月内如发行人股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长
个月；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
、本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
、如本人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（二）向不特定合格投资者公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、发行人承诺
“本次发行上市后，公司的总股本和所有者权益金额将有较大幅度增加，公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。为降低本次发行对公司即期回报的摊薄影响，公司拟采取系列措施来提升公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率。公司将严格按照募集资金管理制度的规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金使用过程中，将严格履行申请和审批手续。同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对募集资金使用情况进行监督，确保募集资金的有效管理和使用。
2、加快募投项目进度，争取实现项目预期收益。公司本次发行上市募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行上市对股东即期回报的摊薄。在募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入建设，以争取尽早产生收益，实现项目预期收益。
、完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司根据有关法律法规要求，在上市后适用的《重庆市旺成科技股份有限公司章程（草案）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制订了《重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划》，进一步明确对新老股东权益分红的回报，细化了本次发行上市后关于股利分配原则的条款。
4、加强市场开拓，提高发行人持续盈利能力。公司围绕现有产品为主线，结合行业发展趋势、需求方向、技术路线等因素，持续进行新产品研发和现有产品的改进，使得公司产品已具有较大的市场影响力。未来，公司将不断增强国内外市场开拓能力，进一步提升公司产品品牌影响力及主营产品的市场占有率。同时，公司将充分利用行业发展机遇，持续加大研发投入，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
5、完善发行人内部治理，提高日常运营效率。公司将在日常运营中提高效率，强化内部成本和费用控制。公司不断进行生产信息化与自动化改造，降低单位产出成本，提升生产效益。公司将通过加强预算管控和内部监督，提高公司资金的使用效率和降低财务成本。公司将保证或尽最大努力促使填补摊薄即期回报的措施得到切实履行，保障投资者的合法权益。如未能履行填补摊薄即期回报的措施且无正当、合理的理由，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并致歉，违反承诺给股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
、控股股东及实际控制人承诺
“为保证公司本次发行上市后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人做出如下承诺：
、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行上市完成前，若中国证监会或北京证券交易所另行颁布关于摊薄即期填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的规定出具补充承诺。
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
3、全体董事（除独立董事）、高级管理人员承诺
“为保证公司本次发行上市后的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度。
5、如公司未来进行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，积极支持公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证券监督管理委员会或北交所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的规定出具补充承诺。
7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（三）避免同业竞争的承诺
1、控股股东及实际控制人承诺
“1、本人确认目前不存在与公司及其控股子公司存在同业竞争的情况。
、本人不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营等方式）从事与公司及其控股子公司业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、如果将来有从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人及本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给公司及其控股子公司。
4、如公司及其控股子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与公司及其控股子公司拓展的产品、业务相竞争。
5、本人违反上述承诺导致公司及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失的，本人将向公司及其控股子公司予以充分赔偿或补偿；本人因违反上述承诺所取得全部利益归公司所有。
、本人在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及本人所控制的其他企业。”
（四）规范和减少关联交易的承诺
1、控股股东及实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺“1、本人将尽量避免本人及本人所控制的其他企业与公司及其控股子公司发生关联交易事项，对于不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将严格按照市场公认的合理价格确定。并按
相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
、本人及本人所控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
、本人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。
4、本人保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会要求公司通过关联交易或其他方式向本人输送利益，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。
、本人或本人直接或间接控制的企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救。如果本人或本人直接或间接控制的企业违反本承诺函，给公司造成损失的，本人将赔偿公司因此遭受的损失。本承诺持续有效，直至本人不再是公司的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员为止。”
（五）与上市中介机构之间股权关系的说明和承诺
、发行人承诺“本公司与本次发行上市之保荐机构、承销机构、审计机构、法律服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系、关联关系。”
（六）未履行承诺约束措施的承诺
、发行人承诺“1、根据有关法律、法规及规范性文件的规定，证券监管机构、公司聘请的上市中介机构的有关要求，出具必要的承诺，包括但不限于稳定股价的承诺，采取填补被摊薄即期回报措施的承诺，利润分配政策的承诺，减少和规范关联交易的承诺，向证券监管机构、上市中介机构提供的文件的真实性、准确性、完整性承诺等。公司同意就上述事项签署书面承诺函。
2、公司应当严格履行其作出的承诺，并提出及实施其未履行承诺的约束措施，直至补救措施实施完毕或公司未完全履行相关承诺所导致不利影响消除。如非因不可抗力导致公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，公司将在股东大会及证券监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；如因公司未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将根据证券监管机构或司法机关有效的认定或裁决结果依法赔偿投资者损失。公司同意就上述未履行承诺的约束措施签署书面声明。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行以及无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（
）本公司将及时披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（
）本公司将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益。本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
2、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺“
、本人将严格履行就本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
、如未能履行相关承诺（因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），本人同意采取以下约束措施：
（
）如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获得收益支付给公司指定账户；
（2）如果本人未履行相关承诺事项，将提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的利益；
（3）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；
（4）在本人作为公司的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。
、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。”
（七）稳定股价的承诺
、发行人、控股股东及实际控制人、全体董事（除独立董事）和高级管理人员承诺
“一、启动稳定股价措施的具体条件自公司股票在北京证券交易所上市之日
个月内，公司股票连续
个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，则公司及相关主体应按本预案启动稳定股价措施。自公司股票在北京证券交易所上市之日起第2个月至
年内，公司股票连续
个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，则公司及相关主体应按本预案启动稳定股价措施。稳定股价措施实施期间若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
1、自公司股票在北京证券交易所上市之日1个月内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价高于本次发行价格；
、公司股票在北京证券交易所上市
年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一年度经审计的每股净资产；
、继续股价稳定措施将导致公司股权分布不符合进入北京证券交易所的条件；
4、各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限；
5、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将按以下优先顺序及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：公司控股股东、实际控制人增持股票；公司回购股票；董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持股票。公司应于触及稳定股价措施的启动条件之日起
个交易日内发布提示公告，并于
个交易日内召开董事会会议，审议稳定股价的具体方案。公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价措施的实施主体，并在启动稳定股价措施前公告具体实施方案。若在实施稳定股价方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
、控股股东、实际控制人增持股票公司触发稳定股价预案启动条件后，应首先选择通过控股股东、实际控制人增持公司股份的方式稳定公司股价。控股股东、实际控制人应当于稳定股价措施的启动条件成就之日起10个交易日内，向公司书面提出增持股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、增持期限等），并由公司进行公告。
控股股东、实际控制人单次用于增持公司股票的资金金额不低于其上一会计年度获得的公司现金分红的20%，单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金额不超过其上一会计年度获得的公司现金分红的50%，增持期间及法定期间内不减持。
2、公司回购股票公司触发稳定股价预案启动条件后，公司控股股东及实际控制人在触及条件时未按照本预案的要求向公司提出增持方案，或者通过控股股东及实际控制人增持公司股份的方式不能有效稳定公司股价，或者控股股东及实际控制人增持股份已经达到本预案上限，则公司应采取增持公司股份的方式稳定公司股价。公司应于上述情况发生之日起
个交易日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，并将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求，还应符合下列各项要求：公司用于回购股票的资金总额累计不超过本次发行所募集资金的总额；公司单次回购股票不超过公司总股本的2%，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，公司于同一会计年度因稳定股价用于回购股份的资金总额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合股票在北京证券交易所上市的条件。
3、非独立董事、高级管理人员增持股票公司触发稳定股价预案启动条件后，公司未能按照本预案的要求及时召开董事会或股东大会，或者公司采取回购股份稳定股价的方案经公司董事会或股东大会审议后未能通过，或者通过公司回购股份及控股股东增持公司股份的方式不能有效稳定公司股价，或者公司回购股份、控股股东增持股份已经达到本预案上限，则董事及高级管理人员应当采取增持公司股份的方式稳定公司股价。非独立董事、高级管理人员应当于上述情况发生之日起10个交易日内，向公司书面提出增持股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、增持期限等），并由公司进行公告。非独立董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金金额不低于其上一会计年度于公司处取得分红及薪酬总额的20%，单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金额不高于其上一会计年度于公司处取得分红及薪酬总额的50%，增持期间及法定期间内不减持。
三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施和相关承诺
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及北京证券交易所指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、公司承诺：如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。
3、控股股东、实际控制人承诺：如未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时扣留，同时控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
4、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：如未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本人的薪酬及现金分红予以暂时扣留（如有），同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。”
（八）对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人承诺
“本公司承诺，公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行上市招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。具体回购方案如下：
、在上述事项认定之日起十个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告。
、回购数量为本次公开发行的全部新股。
3、回购价格不低于公司本次公开发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之和（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份包括本次公开发行的全部股份及其派生股份，发行价格相应进行除权除息调整）。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或监管部门或司法机关认定的方式或金额确定。公司将持续遵守上述承诺，如公司未能履行该承诺，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担相应的法律责任；若致使投资者在证券交易中遭受损失，公司自愿按照相应的赔偿金额冻结自有资金，为赔偿相关投资者损失提供保障。”
2、控股股东及实际控制人承诺
“本人承诺，公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用在公司的控股地位，促成公司及时依法回购公开发行的全部新股。如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法承担法律责任。”
、全体董事、监事、高级管理人员承诺
“本人承诺，公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将督促公司将依法回购本次公开发行的全部新股。如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法承担法律责任。”
（九）资金占用承诺
1、控股股东、实际控制人、董事长及总经理承诺
“一、本人保证本人（包括本人控制的除公司及其控股子公司以外其他关联企业）不以任何方式、任何理由占用公司及其控股子公司的资金、资产或其他资源，包括但不限于：
（一）不得要求发行人及其控股子公司为本人垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）不得要求发行人及其控股子公司代本人偿还债务；
（三）不得有偿或者无偿、直接或者间接地从发行人及其控股子公司处拆借资金；
（四）不及时偿还发行人及其控股子公司因承担对本人的担保责任而形成的债务；
（五）不得要求发行人及其控股子公司在没有商品或者劳务对价情况下向本人提供使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金、资产或其他资源的情形。
二、本人如违反上述承诺，将立即停止相关行为，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时，本人对违反上述承诺所导致公司及其控股子公司的一切损失和后果承担赔偿责任。”
（十）关于发生违法违规情形后自愿限售的承诺
1、控股股东、实际控制人、董事长及总经理承诺
“本人为重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事长及总经理，就公司发生违法违规情形后自愿限售事项做出如下承诺：
一、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自前述违法违规情形发生之日起，至违法违规情形发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
二、若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》作出声明
1、保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司声明
“本公司已对重庆市旺成科技股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、发行人律师北京德恒律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及经办律师对发行人在该招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认该招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。”
3、承担审计业务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读《重庆市旺成科技科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”），确认招股说明书与本所出具的审计报告（天健审〔2020〕8-260号、天健审〔2021〕8-205号、天健审〔2022〕8-318号、天健审〔2022〕8-437号）、《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕8-319号、天健审〔2022〕8-439号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕8-438号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆市旺成科技股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、重要前期差错更正情况的鉴证报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请电子文件与预留文件一致的承诺
1、发行人承诺
“本公司报送的重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请电子文件与预留原件一致。”
2、保荐机构（主承销商）承诺
“本公司报送的《重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
、发行人承诺
“本公司保证提交的有关本次发行上市涉及到的发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行上市招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。具体回购方案如下：
1、在上述事项认定之日起十个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告。
2、回购数量为本次公开发行的全部新股。
、回购价格不低于公司本次公开发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之和（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购的股份包括本次公开发行的全部股份及其派生股份，发行价格相应进行除权除息调整）。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或监管部门或司法机关认定的方式或金额确定。
公司将持续遵守上述承诺，如公司未能履行该承诺，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担相应的法律责任；若致使投资者在证券交易中遭受损失，公司自愿按照相应的赔偿金额冻结自有资金，为赔偿相关投资者损失提供保障。”
2、发行人控股股东、实际控制人承诺“本人承诺，公司本次发行上市的招股说明书等本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如公司的招股说明书等本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用在公司的控股地位，促成公司及时依法回购公开发行的全部新股。
如因招股说明书等本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法承担法律责任。”
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“本人承诺，公司本次发行上市的招股说明书等本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如公司招股说明书等本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将督促公司将依法回购本次公开发行的全部新股。
如因招股说明书等本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法承担法律责任。”
、保荐机构（主承销商）承诺
“本公司出具的发行申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
因本公司为发行人公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
5、发行人律师北京德恒律师事务所承诺
“本所出具的发行申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
因本所为发行人公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
6、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺“本所及签字注册会计师承诺：我们为重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因我们制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险本次发行价格5.53元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价的一倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内股票发行价格的一倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
、宏观经济波动风险
公司主要从事齿轮、离合器和传动系摩擦材料的研发、生产和销售，产品主要应用在摩托车、全地形车、汽车、农机等领域。齿轮、离合器处于制造行业的中游，下游行业的需求和宏观经济的相关性较大，国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和消费需求的变化，将对下游行业的生产和销售带来影响。若宏观经济持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，公司所处行业可能面临需求受到抑制与行业发展放缓的风险。
2、客户相对集中风险
报告期内，公司对前五名客户销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为
60.61%、
55.88%、
57.52%和
65.10%，对日本本田子公司、合营企业及合营企业子公司的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为
33.97%、
32.33%、
38.84%和
49.41%，客户集中度相对较高。
报告期内，发行人对阿特拉斯本田（含受同一实际控制人控制的客户）的销售额分别为1,169.95万元、2,394.60万元、6,109.26万元和3,991.00万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.89%、8.61%、17.11%和25.35%，报告期内销售金额及占主营业务收入的比重逐年增加。报告期内，受新冠肺炎疫情和印度产业政策影响，发行人对印度TVS的销售额分别为5,849.42万元、3,764.07万元、3,489.23万元和
810.97万元，下降较为明显。
发行人所处行业具有客户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型摩托车、汽车整车制造商等全球百强企业的特点相关。公司主要客户包括日本本田全资及其合资企业、美国TEAM、意大利比亚乔、印度TVS、德国福伊特等国内外知名企业。发行人现有摩托车客户基本覆盖了市场主流整车厂商，新客户开拓空间相对较小。若公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或其所在国产业政策发生重大变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。
3、原材料价格大幅波动的风险
报告期内，公司生产主要原材料为齿轮毛坯件等钢铁类产品，钢材具有公开的行情参考价格，其价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大。因此，钢材价格波动是公司主营业务成本、主营业务收入波动的主要因素之一。报告期内，公司主营业务成本构成中直接材料主要包括齿轮毛坯和其他毛坯等初加工产品，其初始材料为钢材、铝材等大宗商品。各期直接材料占主营业务成本的比例分别为
51.01%、
53.78%、
56.94%和
56.42%。在其他条件不变的情况下，原材料价格波动对毛利率影响的敏感性分析如下：
| 原材料价格波动幅度 | 对主营业务毛利率的影响 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 上升1% | -0.44% | -0.43% | -0.40% | -0.38% |
| 上升3% | -1.32% | -1.30% | -1.19% | -1.14% |
| 上升5% | -2.20% | -2.17% | -1.98% | -1.90% |
| 上升10% | -4.40% | -4.33% | -3.97% | -3.80% |
| 下降1% | 0.44% | 0.43% | 0.40% | 0.38% |
| 下降3% | 1.32% | 1.30% | 1.19% | 1.14% |
| 下降5% | 2.20% | 2.17% | 1.98% | 1.90% |
| 下降10% | 4.40% | 4.33% | 3.97% | 3.80% |
长期来看，钢铁价格走势波动幅度较大，给下游企业带来了较大的经营压力。如果公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游、或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，在价格下降过程中未能做好存货管理，又或者钢材价格在短时间内大幅下降，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
4、市场竞争加剧风险
齿轮、离合器行业集中度较低，市场化程度较高，大多数企业规模相对较小。目前，全国齿轮企业近5,000家，骨干齿轮企业300多家，年销售亿元以上仅200多家，齿轮行业产值在3,000亿元左右。随着下游行业的发展，国内齿轮、离合器行业的主要生产企业产能还将陆续扩大，同时吸引更多企业进入市场。整个齿轮行业已从高速发展期过渡到平稳发展期，但仍保持了6.09%的年复合增长率，根据中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会数据，预计2022年中国齿轮市场规模将达3,354亿元，市场竞争可能日趋激烈。同时，激烈的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。
5、下游行业新能源车对燃油车替代风险报告期内，公司应用于摩托车、汽车领域的主营业务收入整体占比较高且主要应用于传统燃油车领域。发行人本次募投项目“新能源汽车高精度传动部件建设项目”主要应用于新能源汽车领域。
目前汽车行业呈现燃油车产销量增速放缓，新能源汽车产销量增速加快的发展趋势。根据中国汽车工业协会数据，2019年-2022年
月，燃油汽车的产量分别为2,447.9万辆、2,385.9万辆、2,253.7万辆和945.6万辆，整体需求量呈现下降的趋势；新能源车的产量分别为124.2万辆、136.6万辆、354.5万辆和266.1万辆，整体需求量呈现上升的趋势。若未来新能源汽车对传统燃油车产生快速迭代，公司因资金、技术或市场等原因，募投项目实施未达预期，无法紧跟行业政策及行业发展趋势，则可能面临向新能源汽车领域布局失败的风险。
、未来毛利率水平下滑的风险报告期各期，公司主营业务毛利率分别为25.57%、26.26%、23.94%和21.96%，依托自身持续的技术创新能力及精益化质量管理体系，毛利率整体维持在较高水平，且相对稳定。
报告期内，公司离合器业务受原材料价格波动等因素影响，呈现一定幅度下滑，分别为
23.40%、
24.48%、
17.58%和
16.09%。如果原材料价格和劳动力成本出现较大幅度上升，或公司不能较好地应对产品市场竞争，公司产品的未来盈利能力将可能受到一定影响，从而使得公司产品毛利率存在下降的风险，对公司经营业绩产生一定影响。
假设公司主营业务收入规模不变，但主营业务毛利率出现一定程度下滑，在报告期各期原有毛利率水平上按0.5%、1%的幅度下降进行测算，对公司主营业务毛利润的敏感性分析如下：
单位：万元
| 主营业务毛利率变动 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | |
| 下降0.5% | -79.01 | -2.28% | -178.89 | -2.09% | -138.37 | -1.90% | -150.52 | -1.96% |
| 下降 | -157.74 | -4.56% | -357.44 | -4.18% | -277.40 | -3.80% | -300.85 | -3.91% |
7、技术持续创新风险公司始终致力于齿轮、离合器相关产品的研究与开发。通过多年研发投入和关键工序自动化、智能化改造，公司建立起先进的生产信息化管理系统，大幅提高了生产效率、产品质量及性能指标，自主开发了少齿数（少于15齿）滚剃工艺加工技术（齿轮精度稳定保持在ISO或DIN6-7级）、滚磨工艺加工技术（齿轮精度稳定保持在ISO或DIN4-5级）、外花键滚压加工技术（花键精度保持GB5-6级）、纸基摩擦材料（是《非金属纸基湿式摩擦材料》《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》国家标准的起草单位之一）等多项核心技术，形成了
项发明专利、
项实用新型专利和多项非专利技术。该等技术是公司未来业务持续发展的基础，若公司不能保持行业技术领先优势，不断进行技术及产品工艺创新，将使公司持续创新能力受到影响，从而影响公司产品市场占有率的持续增长。
、新冠肺炎疫情影响的风险2020年初以来，中国及全球其他国家陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对中国及全球经济造成不利影响，公司及下游客户、上游供应商的生产经营活动均受到了不同程度的影响。随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防控措施的影响。
2022年4月国内疫情形势复杂严峻，行业内企业正常生产经营存在严重阻碍，生产供给不足，摩托车市场、汽车市场均受到不同程度的影响。根据中国摩托车商会统计分析，当月摩托车产量环比下降18%；根据中国汽车工业协会统计分析，汽车产量环比下降
47.1%。2022年
月，新冠疫情得到有效控制，行业上下游均复工复产，受其有效控制的正向影响，当月摩托车产量环比增长6.32%，汽车产量环比增长68.2%。
如果未来出现新冠疫情反复，进而导致防疫管控措施再次趋严，则势必会影响行业内上下游客户产品或服务的交付时间，并对公司的采购、生产、销售等环节产生不利影响。
、向新能源汽车零部件领域转型风险
公司此次募集资金项目建设完成后，公司业务将由传统燃油车零部件领域向新能源汽车零部件领域转型，将实现公司的业务升级与转型，提升公司持续经营能力。由于未来的市场环境存在不确定性，可能存在市场环境发生不利变化，主要客户新能源汽车销量不达预期，继而导致公司向主要客户供应不达预期，面临向新能源汽车领域布局失败的风险。
第二节股票上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容2023年3月10日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕535号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容
2023年4月12日，北京证券交易所出具《关于同意重庆市旺成科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕146号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“旺成科技”，股票代码为“830896”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、公司在北京证券交易所上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2023年4月19日
（三）证券简称：旺成科技
（四）证券代码：830896
（五）本次公开发行后的总股本：
101,224,240股（超额配售选择权行使前）；105,020,740股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：25,310,000股（超额配售选择权行使前）；29,106,500股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：
24,495,500股（超额配售选择权行使前）；24,495,500股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：
76,728,740股（超额配售选择权行使前）；80,525,240股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,265,500股（不含延期交付部分股票数量）；3,796,500股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：国金证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为
5.53元/股，公司发行前股本为7,591.424万股，发行后股本为10,122.424万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值约为
5.60亿元，公司发行后市值不低于2亿元。
发行人2020年度及2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2,064.81万元、3,520.25万元，最近两年净利润均不低于1,500万元；公司2020年度及2021年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
8.89%和
14.60%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第
2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 重庆市旺成科技股份有限公司 |
| 英文名称 | ChongqingWangchengTechnologyCo.,Ltd. |
| 法定代表人 | 吴银剑 |
| 发行前注册资本 | 7,591.424万元 |
| 有限公司成立日期 | 1999年2月25日 |
| 股份公司成立日期 | 2011年10月28日 |
| 公司住所 | 重庆市沙坪坝区井口园井熙路4号附3号 |
| 经营范围 | 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自产自销：汽车配件、摩托车配件（不含发动机）、风电零部件、农机零部件、全地形车零部件；加工：汽车及摩托车配件（不含发动机）、风电零部件、农机零部件、全地形车零部件；货物进出口及技术进出口；销售：模具、钢材、有色金属材料（不含稀有贵金属）、机床设备及配件、仪器仪表、电子元器件、劳保防护用品；自有房屋租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要从事齿轮、离合器和传动类摩擦材料的研发、生产和销售 |
| 所属行业 | C34通用设备制造业 |
| 邮政编码 | 401331 |
| 电话 | 023-65181765 |
| 传真 | 023-65184182 |
| 互联网网址 | gm@cwcgear.com |
| 电子邮箱 | http://www.cwcgear.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门负责人 | 胡素辉 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门电话号码 | 023-65181765 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况公司控股股东、实际控制人为吴银剑。
本次发行前，吴银剑持有公司6,316.74万股股份，占公司本次发行前总股本的
83.21%，同时，吴银剑通过与吴银华、吴银翠的一致行动安排合计控制了公司
97.80%的股份对应的表决权，系公司的控股股东、实际控制人。
本次发行后，吴银剑直接持有公司6,316.74万股股份，占本次发行后公司总股本的62.40%（超额配售选择权行使前）及60.15%（全额行使超额配售选择权）。报告期内及本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
公司控股股东、实际控制人的简历如下：
吴银剑，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，重庆英才·创新创业领军人才，重庆市沙坪坝区第十八、十九届人民代表大会代表，重庆市工商业联合会（总商会）第六届执行委员会委员，重庆市沙坪坝区工商业联合会副主席。1980年至1994年就职于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）历任技术员、助理工程师、工程师，1994年至1998年就职于重庆银钢汽车配件制造有限责任公司任总工程师。1999年2月至2011年10月，任旺成有限执行董事、总经理，2011年10月至2019年2月，任旺成科技董事长。2019年2月至今，任旺成科技董事长、总经理。
为提升公司经营决策的效率和治理机构的稳定，吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士于2023年
月
日签署《一致行动协议》，约定“各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动”。
吴银剑先生与吴银华先生、吴银翠女士系同胞兄弟、姐弟，截至本上市公告书签署之日，吴银华先生直接持有本次发行后公司
5.56%的股份（超额配售选择权行使前），吴银翠女士直接持有本次发行后公司5.38%的股份（超额配售选择权行使前），未间接持有公司股份。吴银华先生、吴银翠女士构成吴银剑先生的一致行动人，但吴银华先生、吴银翠女士不构成公司的共同实际控制人。
综上，截至本上市公告书签署之日，吴银剑通过持有股份及一致行动安排合计控制了本次发行后公司73.34%的股份对应的表决权（超额配售选择权行使前），为公司的控股股东、实际控制人。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
重庆市旺成科技股份有限公司重庆旺成贸易有限公司
| 重庆旺成贸易有限公司 | 重庆众旺科技机械有限公司 |
吴银剑
| 吴银剑 | 吴银华 | 吴银翠 |
100.00%
| 100.00% | 80.00% |
20.00%
20.00%
其他股东
其他股东
62.40%
| 62.40% | 5.56% | 5.38% | 26.66% |
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
、超额配售选择权全额行使后
重庆市旺成科技股份有限公司重庆旺成贸易有限公司
| 重庆旺成贸易有限公司 | 重庆众旺科技机械有限公司 |
吴银剑
| 吴银剑 | 吴银华 | 吴银翠 |
100.00%
| 100.00% | 80.00% |
20.00%
20.00%其他股东
其他股东
60.15%
| 60.15% | 5.36% | 5.18% | 29.31% |
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 直接持股情况（股） | 间接持股情况（股） | 任职期间 |
| 1 | 吴银剑 | 董事长、总经理 | 63,167,364 | - | 2021.05.21-2024.05.20 |
| 2 | 吴银华 | 副董事长、副总经理 | 5,630,600 | - | 2021.05.21-2024.05.20 |
| 3 | 吴银翠 | 董事 | 5,443,776 | - | 2021.05.21-2024.05.20 |
| 4 | 程静 | 董事、副总经理 | 525,000 | - | 2021.05.21-2024.05.20 |
| 5 | 胡素辉 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 300,000 | - | 2021.05.21-2024.05.20 |
| 6 | 吴科言 | 董事 | - | - | 2022.07.25-2024.05.20 |
| 7 | 胡坚 | 独立董事 | - | - | 2022.07.25-2024.05.20 |
| 8 | 曾宏 | 独立董事 | - | - | 2022.07.25-2024.05.20 |
| 9 | 李夔宁 | 独立董事 | - | - | 2022.07.25-2024.05.20 |
| 10 | 李运平 | 监事会主席 | 169,000 | - | 2021.05.21-2024.05.20 |
| 11 | 张伟 | 职工代表监事 | 152,500 | - | 2021.05.21-2024.05.20 |
| 12 | 郑伟 | 监事 | 75,000 | - | 2021.05.21-2024.05.20 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容此次公开发行无员工持股计划参与。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（未行使超额配售选择权） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 吴银剑 | 63,167,364 | 83.2088 | 63,167,364 | 62.4034 | 63,167,364 | 60.1475 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。3、自公司本次发行上市之日起（1）若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自相关情形发生之日起至相关情形公开披露后六个月内本人不转让或委托他人代为管理本人持有的公司股份。（2）若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自相关情形发 | 控股股东、实际控制人、董事长、总经理、副董事长兼副总经理吴银华及董事吴银翠之弟 |
| 生之日起至相关情形公开披露后十二个月内本人不转让或委托他人代为管理本人持有的公司股份。 | ||||||||
| 吴银华 | 5,630,600 | 7.4171 | 5,630,600 | 5.5625 | 5,630,600 | 5.3614 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 | 副董事长、副总经理、实际控制人吴银剑及董事吴银翠之兄、实际控制人吴银剑之一致行动人 |
| 吴银翠 | 5,443,776 | 7.1710 | 5,443,776 | 5.3779 | 5,443,776 | 5.1835 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 | 董事、实际控制人吴银剑之姐、副董事长兼副总经理吴银华之妹、实际控制人吴银剑之一致行动人 |
| 程静 | 525,000 | 0.6916 | 525,000 | 0.5187 | 525,000 | 0.4999 | 1、上市之日起12个月内；在任 | 董事、副 |
| 职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 | 总经理 | |||||||
| 胡素辉 | 300,000 | 0.3952 | 300,000 | 0.2964 | 300,000 | 0.2857 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 | 董事、财务总监、董事会秘书 |
| 李运平 | 169,000 | 0.2226 | 169,000 | 0.1670 | 169,000 | 0.1609 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本 | 监事会主席 |
| 次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 | ||||||||
| 张伟 | 152,500 | 0.2009 | 152,500 | 0.1507 | 152,500 | 0.1452 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 | 职工代表监事 |
| 郑伟 | 75,000 | 0.0988 | 75,000 | 0.0741 | 75,000 | 0.0714 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 | 监事 |
| 重庆沣创美好企业管理咨询有限公司 | - | - | 500,000 | 0.4940 | 500,000 | 0.4761 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
| 重庆兴足股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 542,495 | 0.5359 | 542,495 | 0.5166 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
| 重庆优尼科机电技术有限公司 | - | - | 223,005 | 0.2203 | 583,701 | 0.5558 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
| 上海镭登恩私募基金管理有限公司（镭登恩价值灵活配置1号私募证券投资基金） | - | - | - | - | 723,327 | 0.6887 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
| 重庆生众投资管理有限公司 | - | - | - | - | 1,084,991 | 1.0331 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
| 重庆渝助丰盈企业管理咨询服务有限公司 | - | - | - | - | 1,627,486 | 1.5497 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 75,463,240 | 99.4059 | 76,728,740 | 75.8008 | 80,525,240 | 76.6756 | - | - |
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | 451,000 | 0.5941 | 24,495,500 | 24.1992 | 24,495,500 | 23.3244 | - | - |
| 合计 | 75,914,240 | 100.0000 | 101,224,240 | 100.0000 | 105,020,740 | 100.0000 | - | - |
注1：上表本次发行后（超额配售选择权行使前）战略投资者持股数量未考虑延期交付部分股票数量；本次发行后（超额配售选择权全额行使后）将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。
注2：数据尾数如存有差异系四舍五入所致。注3：发行人不存在高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况。发行人不存在表决权差异安排的情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 吴银剑 | 63,167,364 | 62.4034 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。3、自公司本次发行上市之日起（1）若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自相关情形发生之日起至相关情形公开披露后六个月内本人不转让或委托他人代为管理本人持有的公司股份。（2）若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自相关情形发生之日起至相关情形公开披露后十二个月内本人不转让或委托他人代为管理本人持有的公司股份。 |
| 2 | 吴银华 | 5,630,600 | 5.5625 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 |
| 3 | 吴银翠 | 5,443,776 | 5.3779 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 |
| 4 | 重庆兴足股权 | 542,495 | 0.5359 | 上市交易之日起6个月内 |
| 投资基金合伙企业（有限合伙） | ||||
| 5 | 程静 | 525,000 | 0.5187 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 |
| 6 | 重庆沣创美好企业管理咨询有限公司 | 500,000 | 0.4940 | 上市交易之日起6个月内 |
| 7 | 胡素辉 | 300,000 | 0.2964 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 |
| 8 | 重庆优尼科机电技术有限公司 | 223,005 | 0.2203 | 上市交易之日起6个月内 |
| 9 | 余娅 | 200,000 | 0.1976 | - |
| 10 | 李运平 | 169,000 | 0.1670 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 |
| 合计 | 76,701,240 | 75.7736 | - | |
注1：数据尾数差异系四舍五入所致。注2：上表未将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。
（二）超额配售选择权全额行使后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售期限 |
| （股） | （%） | |||
| 1 | 吴银剑 | 63,167,364 | 60.1475 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。3、自公司本次发行上市之日起（1）若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自相关情形发生之日起至相关情形公开披露后六个月内本人不转让或委托他人代为管理本人持有的公司股份。（2）若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自相关情形发生之日起至相关情形公开披露后十二个月内本人不转让或委托他人代为管理本人持有的公司股份。 |
| 2 | 吴银华 | 5,630,600 | 5.3614 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 |
| 3 | 吴银翠 | 5,443,776 | 5.1835 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 |
| 4 | 重庆渝助丰盈企业管理咨询服务有限公司 | 1,627,486 | 1.5497 | 上市交易之日起6个月内 |
| 5 | 重庆生众投资管理有限公司 | 1,084,991 | 1.0331 | 上市交易之日起6个月内 |
| 6 | 上海镭登恩私募基金管理有限公司（镭登恩价值灵活配置1号私募证券投资基金） | 723,327 | 0.6887 | 上市交易之日起6个月内 |
| 7 | 重庆优尼科机电技术有限公司 | 583,701 | 0.5558 | 上市交易之日起6个月内 |
| 8 | 重庆兴足股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 542,495 | 0.5166 | 上市交易之日起6个月内 |
| 9 | 程静 | 525,000 | 0.4999 | 1、上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。2、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次在北京证券交易所上市时公司股票的发行价，或者公司在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的限售期自动延长6个月。 |
| 10 | 重庆沣创美好企业管理咨询有限公司 | 500,000 | 0.4761 | 上市交易之日起6个月内 |
| 合计 | 79,828,740 | 76.0124 | - | |
注1：数据尾数差异系四舍五入所致。注2：上表将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。注3：全额行使超额配售选择权后的前十大股东情况由于暂时无法预测二级市场交易情况，暂时按本上市公告书出具时点测算。
第四节股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量本次发行数量：25,310,000股（不含超额配售选择权）；
29,106,500股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率本次发行价格5.53元/股对应的市盈率为：
1、11.93倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
、
11.23倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
、
15.90倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
、
14.98倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
、
16.50倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
6、15.54倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2021年度（截至2021年
月
日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为
0.35元，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.34元。
（四）发行后每股净资产发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年
月30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为
3.57元，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为
3.63元。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为139,964,300.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健验?2023?8-13号《验资报告》，确认公司截至2023年
月
日止，应募集资金总额为139,964,300.00元，减除不含税发行费用人民币17,396,135.65元后，募集资金净额为122,568,164.35元，其中，计入实收股本人民币25,310,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币97,258,164.35元。
（六）发行费用总额（不含增值税）及明细构成本次发行费用总额为1,739.61万元（行使超额配售选择权之前）；1,929.79万元（若全额行使超额配售选择权），其中：
1、保荐及承销费用：1,267.60万元（行使超额配售选择权之前）；1,457.74万元（若全额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：347.17万元；
3、律师费用：110.45万元；
、发行手续费及材料制作费用：
14.39万元（行使超额配售选择权之前）；
14.43万元（若全额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为12,256.82万元（超额配售选择权行使前）；14,166.10万元（若全额行使超额配售选择权）。
二、超额配售选择权情况国金证券已按本次发行价格于2023年4月4日（T日）向网上投资者超额配售3,796,500股，占初始发行股份数量的
15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量（29,106,500股）的13.04%；同时网上发行数量扩大至24,044,500股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的
95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至29,106,500股，发行后总股本扩大至105,020,740股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的
27.72%。
第五节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）与国金证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行 | 0701020120010024672 | 用于甲方新能源汽车高精度传动部件建设项目、离合器核心零部件摩擦材料技改项目、高速低噪传动部件实验室项目、补充流动资金募集资金的存储和使用 |
| 2 | 招商银行股份有限公司重庆分行 | 023900278910603 | 用于甲方数字化工厂技改项目募集资金的存储和使用 |
三方监管协议主要内容：
（一）新能源汽车高精度传动部件建设项目、离合器核心零部件摩擦材料技改项目、高速低噪传动部件实验室项目、补充流动资金甲方：重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称为“甲方”）乙方：重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行（以下简称“乙方”）丙方：国金证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
、该专户仅用于甲方新能源汽车高精度传动部件建设项目、离合器核心零部件摩擦材料技改项目、高速低噪传动部件实验室项目、补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
、甲方授权丙方指定的保荐代表人罗倩秋（身份证号码：
******198608******）、石来伟（身份证号码：******199005******）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
、乙方按月（每月
日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户电子对账单，并抄送给丙方。
、甲方
次或者
个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向北京证券交易所书面报告。
、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所、中国证监会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）数字化工厂技改项目甲方：重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称为“甲方”）乙方：招商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“乙方”）丙方：国金证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、该专户仅用于甲方数字化工厂技改项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人罗倩秋（身份证号码：
******198608******）、石来伟（身份证号码：
******199005******）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户电子对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向北京证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所、中国证监会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项截至本上市公告书签署之日，公司招股说明书披露的事项未发生重大变化。具体如下：
、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 国金证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冉云 |
| 保荐代表人 | 罗倩秋、石来伟 |
| 项目协办人 | 胡谢君 |
| 项目其他成员 | 罗修杰 |
| 联系电话 | 021-68826021 |
| 传真 | 021-68826800 |
| 联系地址 | 成都市青羊区东城根上街95号 |
二、保荐机构保荐意见国金证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
重庆市旺成科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。因此，保荐机构推荐重庆市旺成科技股份有限公司的股票在北交所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
重庆市旺成科技股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
国金证券股份有限公司
年月日