新疆百花村股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议的公告
暨召开 2011 年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第五届董事会第三次会议于 2012 年 4 月 23 日在公
司 17 楼会议室召开。本次会议于 2012 年 4 月 14 日以电子邮件、书面送达等方
式发出会议通知。应到董事 11 人，实到 7 人。公司独立董事潘晓燕女士因工作
原因未能亲自出席本次会议，委托公司独立董事曹爱民先生代为出席并表决；公
司董事汪天仁先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事侯铁军先生
代为出席并表决；公司董事安涛先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公
司董事刘威东女士代为出席并表决；公司董事马金元先生因工作原因未能亲自出
席本次会议，委托公司董事戴春智先生代为出席并表决；会议由公司董事长刘威
东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。
本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《2011 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《2011 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2011 年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《2011 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《2011 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经五洲松德联合会计师事务所审计确认，公司 2011 年度实现归属于母公司
所有者的净利润为 75,539,094.84 元，母公司实现净利润为 6,865,862.24 元，
母公司累计实际可供分配利润为-51,408,567.60 元。鉴于公司累计可供股东分
配的利润为负数，公司拟对 2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。此分配预案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证公司审计工作的连续性，同意续聘五洲松德联合会计师事务所为公司
2012 年度财务审计机构，并同意支付 2011 年度审计费用 60 万元。此议案尚需
提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于全资子公司天然物产未完成 2010 年度盈利承诺的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 1 票，弃权 0 票。
鉴于公司全资子公司新疆天然物产贸易有限公司 2011 年实现净利润 887.14
万元，比 2011 年盈利预测数 5,127.38 万元减少 4,240.24 万元，未能完成 2011
年盈利预测。依据公司与阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司签订的《关于盈
利补偿的协议书》及《补充协议》，测算统众国资公司 2011 年度徐补偿股份
4,225,618 股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利
分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股东大会批准，本公司将以
1 元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通过，该股份将由本公司赠
送除统众国资以外的其他股东。
八、审议通过《2012 年第一季度报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《2011 年管理层薪酬方案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意《2011 年管理层薪酬方案》除董事长薪酬尚需提交股东大会审议
批准外，其他人员薪酬经本次董事会通过，董事长 2011 年薪酬为 31 万。自 2011
年 1 月起执行。
独立董事意见：公司本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司
章程、规章制度等规定，有利于调动公司管理层的积极性，有利于公司的长远发
展。
十、审议通过《关于聘任张农为公司副总经理的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：同意聘任张农先生为公司副总经理。
张农，男，汉族，1972 年 7 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计
师，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任乌市头区贸易公司会计；乌鲁木齐
市天帝实业有限公司会计主管级经理；新疆昆仑工程建设总公司会计及分公司财
务经理；兵团国有资产经营公司先后兼任兵团供销合作总公司、新疆康正农业科
技开发公司、新疆联合产权交易所三家企业的财务总监；新疆康正农业科技开发
有限责任公司董事、副总经理。现任新疆百花村股份有限公司财务总监。
十一、审议通过《关于全资子公司鸿基焦化 2012 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司全资子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司随着尿素项目的投
产，预计 2012 年需新增贷款 8800 万元。原贷款转、续贷和上述新增额度内，单
笔未超过 5000 万元的，授权公司董事长批准办理。该事项尚需提交公司股东大
会审议批准。
十二、《关于全资子公司鸿基焦化 2012 年度向兴业银行申请贷款的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为补充公司流动资金，新疆百花村股份有限公司全资子公司大黄山鸿基焦化
有限责任公司，拟向兴业银行乌鲁木齐分行在原有 2500 万元贷款额度基础上，
申请新增流动资金贷款 2500 万元，期限一年。
十三、审议通过《关于控股子公司豫新煤业 2011 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据本公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新
煤业”）的发展战略，随着白杨河矿（七号井）技改工作、瓦斯发电厂的建设投
入，拟同意豫新煤业 2012 年度新增银行贷款 8000 万元，以保证豫新煤业资金正
常运转和生产经营业务正常开展。
原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过 5000 万元的，授权公司董
事长批准办理。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于股份公司 2012 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2012 年度拟新增借款额度 5000 万元，原贷款转、续贷和上述新增额度
内，单笔未超过 5000 万元的，授权公司董事长批准办理，以保证公司资金正常
运转和经营业务的正常开展。
十五、审议通过《关于股份公司向招商银行贷款的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为补充公司流动资金，新疆百花村股份有限公司拟向招商银行股份有限公司
乌鲁木齐分行申请贷款 2000 万元，期限一年，借款利率为同期银行贷款基本利
率。
十六、审议通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1、会议时间：2012 年 5 月 16 日上午 11：00 时（北京时间）
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号公司 17 楼会议室
3、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会
4、会议议题：
（1） 审议《2011 年度董事会工作报告》；
（2） 审议《2011 年度监事会工作报告》；
（3） 审议《2011 年度报告及摘要》；
（4） 审议《2011 年度财务决算报告》；
（5） 审议《2011 年度利润分配预案》；
（6） 审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
（7） 审议《2011 年公司董事长薪酬方案》；
（8）审议《关于全资子公司鸿基焦化 2012 年度借款额度的议案》；
（9）审议《关于控股子公司豫新煤业 2012 年度借款额度的议案》；
5、出席会议对象：
