新疆百花村股份有限公司
关于天然物产未能完成 2011 年盈利承诺涉及补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010 年，本公司以 5.62 元/股的发行价格向阿拉尔统众国有资产经营有限
责任公司（以下简称“统众国资”）定向发行 17,028,469 股，购买其持有的新疆
天然物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”）30%股权。根据上海万隆资产评
估有限公司出具的资产评估报告“沪万隆评报字（2009）第 136 号”，采用收益
法的评估结果作为全部股东权益价值的评估结论，统众国资持有天然物产 30%股
权对应评估权益价值为 9,570 万元。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与
上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，本
公司与统众国资签订了《关于盈利补偿的协议书》及《补充协议》（以下简称“《补
偿协议》”）。
根据《补偿协议》，统众国资承诺：天然物产 2010 年至 2013 年净利润预测
数分别为 1,311.16 万元、5,127.38 万元、4,803.78 万元、5,845.08 万元。在
本次交易完成当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净
利润预测数，或测算期间届满时对天然物产 30%的股权价值进行减值测试的结果
为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占本公司向统众国资非公开
发行股份总数的比例，由本公司以 1 元人民币总价回购向统众国资非公开发行股
份的方式进行补偿。如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股东大
会未批准，由本公司将补偿股份赠送除统众国资以外的其他股东。
协议双方确认，由百花村在每一测算年度年报披露后的 10 个交易日内，按
下述公式计算确定该测算年度的回购股份（补偿股份）数量：
（累计净利润预测数－ 累计净利润实现数）× 每股发行价格 × 认购股份总数
－已补偿股份数
补偿期间内各期的净利润数预测数总和 × 每股发行价格与决议前20日均价孰低
标的公司 豫新煤业 天然物产
累计净利润预测数（元） 138,689,600.00 64,385,400.00
累计净利润实现数（元） 144,099,052.19 8,667,545.95
补偿期间内各期净利润预测数综合（元） 276,260,800.00 170,874,000.00
每股发行价格（元/股） 5.62 5.62
重组首次董事会决议前 20 交易日均价（元/股） 5.62 5.62
补偿主体 农六师国资公司 统众国资
测算资产认购股份数量（股） 25,495,889 17,028,469
以前年度已锁定的补偿股份数（股） 0 1,326,951
2011 年度应锁定的补偿股份数（股） 0 4,225,618
依据上表测算结果，农六师国资公司 2011 年度需补偿的股份数量为 0 股，
统众国资 2011 年度需补偿的股份数量为 4,225,618 股。
由于天然物产因双回路电源和国家煤炭行业管理规范的标准提高，致使天然
物产需变更设计，矿建和验收均受到影响而未能达产，从而致使天然物产未能完
成 2011 年盈利预测。2011 年，天然物产实现净利润 887.14 万元，比 2011 年盈
利预测数 5,127.38 万元减少 4,240.24 万元。依据《补偿协议》，测算统众国资
2011 年度需补偿股份为 4,225,618 股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不
拥有表决权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股
东大会批准，本公司将以 1 元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通
过，该股份将由本公司赠送除统众国资以外的其他股东。
独立财务顾问安信证券发表核查意见认为：上述股份补偿方案切实可行，本
次重组的交易对方统众国资公司就其认购股份的资产实际盈利数不足盈利预测
数的部分切实履行股份补偿承诺上市公司其他股东的利益。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2012 年 4 月 23 日
