关于新疆百花村股份有限公司
2011 年度盈利预测实现情况的专项审核报告
五洲松德联合会计师事务所
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一、盈利预测实现情况专项审核报告 1-2
二、新疆百花村股份有限公司关于 2011
3-10
年度盈利预测实现情况的说明
关于新疆百花村股份有限公司
2011年度盈利预测实现情况的专项审核报告
五洲松德审阅字[2012]2-0368号
新疆百花村股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）《关
于2011 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
员会令第53 号)的有关规定，编制《关于2011 年度盈利预测实现情况的说明》，并
保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是百花村管理当局的责任。我们
的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于2011 年度盈利预测实现情况的说明》
发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施审核工作，以对《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计
算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。
我们认为，百花村编制的《关于2011 年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了百花村2011
年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供百花村2011年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。。
由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
（此页无正文）
五洲松德联合会计师事务所 中国注册会计师：陈 军
中国注册会计师：龚 伟
中国 天津 2012年4月23日
新疆百花村股份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况的说明
新疆百花村股份有限公司
关于2011年度盈利预测实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）
的有关规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关
于2011 年度盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司与新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆
生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建
设兵团建设工程(集团)有限责任公司签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产补充协议》，新疆百花村股份有限公司向五家交易对方购买其合计持有的新疆大
黄山鸿基焦化有限责任公司（以下简称“鸿基焦化”）100%股权，向农六师国有资产经
营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤
业”）51%股权，以及向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然
物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”）30%股权，支付对价为向上述交易对方非
公开发行A股股票。本次非公开发行股票的发行基准价为关于本次重组的首次董事会决
议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股，非公开发行股份数量为
127,160,595股。重组完成后，鸿基焦化和天然物产成为本公司的全资子公司，持有豫
新煤业51%股权。
2010 年6月17日，本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证券监督管理委
员会重组审核委员会的批复，收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农
六师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]797号），
核准本公司向农六师国有资产经营有限责任公司发行84,243,741股股份、向新疆生产建
设兵团投资有限责任公司发行18,891,525股股份、向新疆生产建设兵团勘测规划设计研
究院发5,247,645股股份、向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行
1,749,215股股份、向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司发行17,028,469股股份购
买相关资产。
2010 年10月15 日，五洲松德联合会计师事务所为本次股本变更出具了五洲松德审
字[2010]2-0686 号《验资报告》。本次新增股份127,160,595股已于2010 年10月25 日
新疆百花村股份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况的说明
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。其中，农六师国有
资产经营有限责任公司和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司认购的股份自发行结
束之日起47个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2014 年9月25日；其余
三家交易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，该部分新增股份解除
限售条件上市流通日期为2011年10月31日。
二、2011 年度盈利预测及实现情况
（一）标的公司业绩承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定：“在上市公司重大资产
重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。据此，2009 年 9 月 10 日，
本公司与农六师国资公司和统众国资分别签署了《关于盈利补偿的协议书》（以下称
“《补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。
2010 年 3 月 17 日，为进一步保障农六师国资公司、统众国资公司切实履行其与百
花村签订的《盈利补偿协议》项下的补偿义务，农六师国资公司、统众国资公司经与百
花村进一步协商后分别签订了《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》，均约定将《补
偿协议》所述现金补偿方式变更为满足协议约定条件下由百花村分别以 1 元人民币总价
回购本次向农六师国资公司、统众国资公司发行的股份（以下称“补偿股份”）的补偿
方式，并约定了新的补偿股份计算公式和方法以替代《盈利补偿协议》所述现金补偿的
计算公式和方法。
上述《补偿协议》和《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》主要内容如下：
1、盈利补偿的测算基准
（1）豫新煤业一号井和七号井采矿权净利润测算基准
豫新煤业一号井、七号井采矿权的净利润预测数依据北京矿通资源开发咨询有限责
任公司出具的《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权评估报告书》（矿通评
报字[2009]第078 号，以下称“《豫新煤业一号井采矿权评估报告》”）及《新疆大黄山
豫新煤业有限责任公司七号井采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第079 号，以下
称“《豫新煤业七号井采矿权评估报告》”）运用折现现金流量法确定的本次发行股份购
买资产完成当年（期）及其后连续三个会计年度的豫新煤业一号井、七号井采矿权净利
新疆百花村股份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况的说明
润预测数分别为：（单位：万元）
测算资产 2010年 2011年 2012年 2013年
豫新煤业一号井采矿权 3,442.04 3,442.04 3,442.04 3,442.04
豫新煤业七号井采矿权 3,548.36 3,436.52 3,436.52 3,436.52
合 计 6,990.40 6,878.56 6,
