证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2023—006
杭州钢铁股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）第八届董事会第二十一次会议通知于2023年4月3日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2023年4月13日在宁波北仑以现场结合通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长吴东明先生主持，公司全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2022年年度报告及其摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司2022年年度报告全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司2022年年度报告》；公司2022年年度报告摘要详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司2022年年度报告摘要》。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润479,843,011.34元；母公司2022年度实现净利润126,013,017.37元，加上2022年年初转入的母公司未分配利润934,605,107.28元，减去公司2021年度现金分红金额844,297,270.75元，减去2022年母公司提取的盈余公积12,601,301.73元,截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为203,719,552.17元，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，根据《公司章程》的相关规定，现拟定公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本3,377,189,083股，以此计算合计拟派发现金红利人民币168,859,454.15元（含税）。如在公司利润分配预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司2022年度拟不送红股，不进行公积金转增股本。公司2022年度现金分红金额合计为人民币168,859,454.15元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为35.19%。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023－008）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023－009）。
（九）审议通过《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司董事瞿涛、牟晨晖、范永强、胡祥甫、王颖、王红雯在公司领取报酬，对该议案回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于全资子公司宁波钢铁有限公司2023年技术改造投资计划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、瞿涛、牟晨晖、于卫东依法回避表决。
公司独立董事对该关联交易议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2023－010）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、瞿涛、牟晨晖、于卫东依法回避表决。
公司独立董事对该关联交易议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度担保计划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023－011）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023－012）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
鉴于公司第八届董事会董事任期即将届满，需换届选举，公司第九届董事会
拟由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，拟提名吴东明先生、瞿涛先生、牟晨晖先生、秦炬女士、范永强先生、陆才平先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
鉴于公司第八届董事会董事任期即将届满，需换届选举，公司第九届董事会拟由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，拟提名王红雯女士、俞乐平女士、周俊明先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），第九届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。
（十八）审议通过《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事王红雯对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<公司ESG管理制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司ESG管理制度》。
（二十）审议《关于购买董监高责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：临2023－013）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023－014）。
公司独立董事胡祥甫、王颖、王红雯向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2023年4月15日
附件1：第九届董事会非独立董事候选人简历
吴东明，男，1971年11月出生，研究生学历，高级会计师、注册会计师。曾任杭州钢铁集团有限公司财务部部长，杭州钢铁集团有限公司投资管理部总经理，浙江杭钢融资租赁有限公司董事长，幸福之江资本运营有限公司董事长，杭州钢铁集团有限公司副总会计师等职务。现任杭州钢铁集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，巨化集团有限公司董事，浙江菲达环保科技股份有限公司董事长，杭州钢铁股份有限公司董事长。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
瞿涛，男，1970年1月出生，大专学历，高级经济师。曾任杭州钢铁股份有限公司物资供应处处长，宁波钢铁有限公司总经理，杭州钢铁股份有限公司副总经理等职务。现任杭州钢铁集团有限公司党委委员，宁波钢铁有限公司董事长，杭州钢铁股份有限公司副董事长。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
牟晨晖，男，1969年3月出生，在职硕士研究生学历，高级会计师。曾任浙江省级机关会计核算中心副主任，浙江省财政厅行政事业资产管理处副处长，杭州钢铁集团有限公司财务资产管理部副总经理，浙江杭钢商贸集团有限公司董事，浙江航民股份有限公司董事等职务。现任浙江杭钢融资租赁有限公司董事长，幸福之江资本运营有限公司董事长，浙江紫汇资产管理有限公司董事，杭州钢铁股份有限公司董事、总经理。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
秦炬，女，1970年1月出生，大学本科学历，注册会计师。曾任中国诚通控股集团有限公司副总会计师，诚通财务有限责任公司监事长、董事、副总经理。现任中国诚通控股集团有限公司专职派出董监事，诚通保险经纪（上海）有限公司执行董事、总经理。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
范永强，男，1967年12月出生，研究生学历，高级工程师。曾任杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司副总经理，浙江杭钢智谷科技有限公司董事长、总经理等职务。现任杭州杭钢云计算数据中心有限公司董事长、总经理，浙江云计算数据中心有限公司董事长、总经理，浙江省数据管理有限公司董事长，杭州杭钢世联云科技有限公司董事长，杭州钢铁股份有限公司董事。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
陆才平，男，1982年11月出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任杭州钢铁集团有限公司财务部资产科科长，杭州钢铁集团有限公司办公室秘书科科长，浙江杭钢商贸集团有限公司副总经理，宁波钢铁有限公司董事，杭州杭钢云计算数据中心有限公司董事等职务。现任浙江德清杭钢富春再生科技有限公司监事，浙江航民股份有限公司董事，杭州钢铁股份有限公司财务总监。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
附件2：第九届董事会独立董事候选人简历
王红雯，女，1972年10月出生，研究生学历，经济师。曾任浙江上市公司协会法定代表人、常务副会长兼秘书长，杭州大头投资管理有限公司投资总监，民丰特种纸股份有限公司独立董事，浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事等职务。现任浙江普华天勤股权投资管理有限公司董事总经理，杭州钢铁股份有限公司独立董事，金石资源集团股份有限公司独立董事，杭萧钢构股份有限公司独立董事，毛戈平化妆品股份有限公司独立董事，浙江财经大学兼职教授。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。俞乐平，女，1958年11月出生，本科学历，复旦大学经济学院研究生班结业。教授级高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册企业法律顾问。曾任浙江省机电集团有限公司副总会计师、资产财务部经理，浙江浙商金融服务有限公司董事长等职务。现任浙江天平会计师事务所咨询业务总监、注册会计师，浙江省总会计师协会常务副会长，中国总会计师协会常务理事，浙江省会计学会常务理事，浙江嘉信医药股份有限公司监事会主席，浙商财产保险有限公司外部监事，中源家居股份有限公司独立董事，杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事，金圆环保股份有限公司独立董事，浙江财经大学和浙江工商大学会计专业硕士研究生实务导师。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。周俊明，男，1975年4月出生，在职研究生学历。曾任义乌市律师协会副会长，浙江森泽律师事务所主任。现任北京盈科（杭州）律师事务所高级合伙人，担任全国律师协会企业合规法律专业委员会委员，浙江省律师协会第十届理事，道德与纪律委员会委员及五个专门委员会委员，浙江省证券与资本市场专业委员会委员，浙江省律师协会金融与保险专业委员会委员，浙江省证券业协会证券纠纷调解员等职务。现任浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事，嘉凯城集团股份有限公司独立董事。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。