中信建投证券股份有限公司
关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
声明和承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）接受王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）委托，担任王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供王府井全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对王府井的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读王府井公告的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告、法律意见书等文件之全文。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次换股吸收合并首商股份并募集配套资金的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次换股吸收合并首商股份并募集配套资金的实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
（四）本持续督导意见仅供王府井本次换股吸收合并首商股份并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 本独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 吸收合并方、王府井、公司、上市公司 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
| 被吸收合并方、首商股份 | 指 | 北京首商集团股份有限公司 |
| 吸收合并双方、合并双方 | 指 | 王府井及首商股份 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组 | 指 | 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的王府井 |
| 首旅集团 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 北京法雅商贸 | 指 | 北京法雅商贸有限责任公司 |
| 北京国管 | 指 | 北京国有资本运营管理有限公司 |
| 西友集团 | 指 | 北京西单友谊集团 |
| 换股股东、换股对象 | 指 | 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的首商股份的全体股东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为 |
| 王府井换股价格 | 指 | 王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格 |
| 首商股份换股价格 | 指 | 本次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股票每股价格 |
| 王府井异议股东 | 指 | 在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东 |
| 首商股份异议股东 | 指 | 在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首旅集团担任本次合并的收购请求权提供方 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的首商股份股份按照换股比例全部转换为王府井发行的股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，王府井取得首商股份的全部资产、债务和业务 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 王府井及首商股份审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 募集配套资金的定价基准日 | 指 | 本次募集配套资金发行股份的发行期首日 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《王府井集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司上海分公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，王府井本次换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易已经实施完毕。中信建投证券作为王府井本次换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对王府井进行持续督导。本独立财务顾问就本次换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并和募集配套资金两部分组成。
、换股吸收合并
王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
2、募集配套资金
王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的100%。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的20%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
（二）本次换股吸收合并情况
1、换股吸收合并双方本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
、换股发行股份的种类及面值王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为2021年10月21日。
、换股价格及换股比例本次换股吸收合并的定价基准日为2021年1月30日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股（除权除息调整前）。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易
均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044（除权除息调整前），即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2021年
月
日，王府井召开2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配及分红派息方案，以公司总股本776,250,350股为基数，每股派发现金红利
0.15元（含税）。王府井2020年度利润分配及分红派息方案实施完毕后，上述换股价格相应调整，调整后王府井的换股价格为33.39元/股。上述换股比例相应调整为
：
0.3058，即每
股首商股份股票可以换得
0.3058股王府井股票。
5、换股发行股份的数量
本次交易前，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。
根据王府井2020年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已进行调整，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为201,341,031股。
首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点王府井为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、股份锁定期（
）本次换股吸收合并涉及的股份王府井因本次换股吸收合并发行的股票于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（2）本次交易前首旅集团持有的股份
除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
8、异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第
号——重大资产重组》等规定，本次交易赋予王府井异议股东收购请求权，赋予首商股份异议股东现金选择权。本次换股吸收合并由首旅集团担任王府井异议股东的收购请求权提供方以及首商股份异
议股东的现金选择权提供方。王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前
个交易日的王府井股票交易均价，即33.54元/股（除权除息调整前）。王府井2020年度利润分配及分红派息方案实施完毕后，上述王府井异议股东收购请求权价格相应调整，调整后王府井异议股东收购请求权价格为33.39元/股。首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前
个交易日的首商股份股票交易均价，即8.51元/股。
9、滚存未分配利润安排除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）本次募集配套资金情况
、募集配套资金的金额本次募集配套资金总额预计不超过400,000.00万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的100%。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
、发行对象和发行方式本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过
名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
、定价依据和发行价格本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前
个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前
个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、发行数量本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的20%，即不超过155,250,070股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府
井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
、上市地点本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
、锁定期首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
8、滚存未分配利润安排
王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的50%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总金额 | 拟使用的配套募集资金金额 |
| 1 | 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 2 | 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 | 79,052.00 | 70,550.00 |
| 3 | 门店优化改造项目 | 74,990.00 | 74,990.00 |
| 4 | 通州文旅区配套商业综合体项目 | 54,956.00 | 34,360.00 |
| 5 | 北京法雅商贸新开店铺建设项目 | 74,972.00 | 15,100.00 |
| 6 | 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 488,970.00 | 400,000.00 | |
2021年
月
日，王府井发布《关于调整募集资金项目投入金额的公告》（公告编号：临2021－
）。由于公司本次实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，低于计划募集资金金额。因此，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前募集资金拟投资金额 | 调整后募集资金拟投资金额 |
| 1 | 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 | 200,000.00 | 187,153.96 |
| 2 | 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 | 70,550.00 | 57,703.96 |
| 3 | 门店优化改造项目 | 74,990.00 | 74,990.00 |
| 4 | 通州文旅区配套商业综合体项目 | 34,360.00 | 34,360.00 |
| 5 | 北京法雅商贸新开店铺建设项目 | 15,100.00 | 15,100.00 |
| 6 | 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 400,000.00 | 374,307.92 | |
（四）本次交易的决策过程和批准情况
1、吸收合并方已履行的决策程序（
）2021年
月
日和2021年
月
日，王府井召开第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。（
）2021年
月
日和2021年
月
日，王府井召开第十届监事会第九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。（
）2021年
月
日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。（
）2021年
月
日，王府井召开2020年年度股东大会，审议通过本次
交易相关的议案（包括批准首旅集团免于发出要约）。
、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2021年1月29日和2021年5月7日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021年1月29日和2021年5月7日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2021年4月30日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。
（
）2021年
月
日，首商股份召开2020年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他授权和批准
（1）2021年1月28日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3号），原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。
（2）2021年8月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第
次并购重组委工作会议，王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
（
）2021年
月
日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号），核准本次交易。
（五）本次交易的实施情况
1、换股吸收合并（
）资产交割及过户根据王府井与首商股份签署的《资产交割协议》，自交割日（即2021年10
月28日）起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程、债权等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司。
截至本持续督导意见出具之日，王府井及首商股份已办理完毕上述相关资产的变更登记手续。
（2）债权债务处理情况
王府井与首商股份已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，在法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保，并且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。
根据王府井与首商股份签署的《资产交割协议》，自交割日起，合并双方所有未予偿还的债务由王府井承继。
（3）收购请求权及现金选择权实施情况
）收购请求权实施情况
2021年9月8日、2021年9月16日、2021年9月22日，王府井分别在指定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临2021-064）、《关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：临2021-067）、《关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：临2021-068），于异议股东收购请求权申报期（2021年
月
日至2021年
月
日之间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00）接受异议股东就其有权行使收购请求权的股份进行的申报。2021年9月28日，王府井在指定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报结果公告》（公告编号：临2021-069），在收购请求权申报期内，共有665名股东进行了申报，申报股份数量4,772,906股。经公司根据有效申报的原则进行核实，剔除无效申报后，本次收购请求权有效申报的股东数量为
名，有效申报股份数量为2,524,699股。2021年9月30日，王府井在指定信息披露媒体披露了《关于换股吸收合并北京首商集团股份有限公司异议股东收购请求权股份清算与交割的实施结果公告》（公告编号：临2021-072），有效申报收购请求权的股份已完成清算与交割。2）现金请求权实施情况2021年
月
日、2021年
月
日、2021年
月
日，首商股份在指定信息披露媒体披露了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》（公告编号：临2021-051）、《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》（公告编号：临2021-056）、《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》（公告编号：临2021-058），于异议股东现金选择权申报期（2021年9月16日至2021年9月22日之间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00）接受异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。
2021年9月25日，首商股份在指定信息披露媒体披露了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》（公告编号：临2021-059），在现金选择权申报期内，共有11名股东进行了申报，申报股份数量10,805股。经公司根据有效申报的原则进
行核实，剔除无效申报后，本次现金选择权有效申报的股东数量为1名，有效申报股份数量为
股。2021年9月29日，首商股份在指定信息披露媒体披露了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并公司异议股东现金选择权股份清算与交割的实施结果公告》（公告编号：临2021-062），有效申报现金选择权的股份已完成清算与交割。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。（
）本次合并涉及的员工安置情况
首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
（5）首商股份终止上市及王府井股票发行情况
上交所已出具了《关于北京首商集团股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕409号），决定对首商股份股票予以终止上市。首商股份股票自2021年
月
日起终止上市。
本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为2021年10月21日，合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东持有的首商股份股票已按照1:0.3058的换股比例转换为王府井股票，即每1股首商股份股票换取0.3058股王府井股票。根据中登公司上海分公司于2021年
月
日出具的《证券变更登记证明》，王府井为本次换股吸收合并新增发行股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合并完成后，王府井的总股本为977,591,381股。
2、募集配套资金
（1）发行情况本次非公开发行股票募集配套资金共发行人民币普通股（A股）155,250,070股，募集资金总额3,743,079,205.55元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]2817号批复规定的上限；本次发行最终发行对象共计16家，不超过
35名，符合相关法律法规的规定。本次发行最终确定的发行对象与发行数量如下表所示：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 首旅集团 | 41,476,565 | 1,000,000,000.00 |
| 2 | 北京国管 | 36,668,575 | 884,079,343.25 |
| 3 | 广发证券股份有限公司 | 5,391,953 | 129,999,986.83 |
| 4 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,318,125 | 79,999,993.75 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 3,732,890 | 89,999,977.90 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 11,323,102 | 272,999,989.22 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,474,906 | 131,999,983.66 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 9,539,610 | 229,999,997.10 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司 | 4,023,226 | 96,999,978.86 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 5,806,719 | 139,999,995.09 |
| 11 | 合众人寿保险股份有限公司 | 3,318,125 | 79,999,993.75 |
| 12 | 富国基金管理有限公司 | 6,926,586 | 166,999,988.46 |
| 13 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 3,318,125 | 79,999,993.75 |
| 14 | 贝国浩 | 3,318,125 | 79,999,993.75 |
| 15 | 北京中德恩洋贸易有限公司 | 8,295,313 | 199,999,996.43 |
| 16 | 光大永明资产管理股份有限公司 | 3,318,125 | 79,999,993.75 |
| 合计 | 155,250,070 | 3,743,079,205.55 | |
（2）验资情况根据信永中和出具的XYZH/2021BJAA11652号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》，截至2021年
月
日止，王府井非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为3,743,079,205.55元。根据信永中和出具的XYZH/2021BJAA11651号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》，截至2021年12月6日止，实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币25,822,433.87元后，募集资金净额为人民币3,717,256,771.68元。其中计入股本人民币155,250,070.00元、计入资本公积人民币3,562,006,701.68元。
（
）新增股份登记情况
王府井已就本次增发的155,250,070股股份向中登公司上海分公司提交了相关登记材料，根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份的登记手续已于2021年12月16日办理完毕。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，王府井已全面承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，各项资产权属变更手续已办理完毕，首商股份的工商注销登记手续亦已办理完毕；本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕；王府井本次换股吸收合并涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；王府井本次募集配套资金已经完成发行，相应新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 | 履行情况 |
| 王府井全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 本人，即承诺人作为王府井的董事、监事或高级管理人员，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在王府井拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井董事会，由王府井董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王府井或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 关于守法 | 承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及 | 未出 |
| 及诚信情况的说明 | 诚信情况说明如下：1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 | 现违反承诺的情形 | |
| 王府井全体董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人的职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 王府井 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大 | 未出现违反承诺的情形 |
| 失信行为，亦不存在其他不良记录。3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 | |||
| 首商股份全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 本人，即承诺人作为首商股份的董事、监事或高级管理人员，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在首商股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交首商股份董事会，由首商股份董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权首商股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；首商股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给首商股份或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | 未出现违反承诺的情形 | |
| 首商股份 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | 未出现违反承诺的情形 | |
| 首旅集团 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在王府井拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井董事会，由王府井董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给王府井或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 承诺人，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司本次交易前持有的王府井股份，在本次交易完成后18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。2、本公司通过本次合并取得的王府井股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次合并完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。3、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因王府井送股、转增股本等原因而增加的王府井股份，亦按照前述安排予以锁定。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在王府井拥有权益的股份。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 关于向异议股东提供收购请求权和现金选择权的承诺函 | 1、对按照王府井/首商股份届时公告的收购请求权方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的王府井异议股东/首商股份异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的王府井/首商股份股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井/首商股份承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照王府井异议股东收购请求权价格33.54元/股向王府井异议股东支付现金对价、按照首商股份异议股东现金选择权价格8.51元/股向首商股份异议股东支付现金对价。若王府井/首商股份股票在收购请求权/现金选择权自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则王府井收购请求权/首商股份股票现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且王府井/首商股份召开董事会审议决定对王府井收购请求权/首商股份现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向王府井异议股东/首商股份异议股东支付现金对价。2、本公司通过现金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为王府井为本次合并所发行的A股股票。3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 关于保持上市公司 | 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与王府井保持相互独立，不从事任何损害王府井和其他股东合法权益的行为。 | 未出现违 |
| 独立性的承诺函 | 本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用王府井及其控制的下属企业的资金。2、上述承诺在本公司作为王府井控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给王府井造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 反承诺的情形 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司不会利用对王府井的控制关系谋求王府井在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害王府井和其他股东的合法权益。2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与王府井之间的关联交易；对于与王府井经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及王府井内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。3、上述承诺在本公司作为王府井控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给王府井造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与王府井存在一定的同业竞争。截至本承诺函出具日，本公司下属企业北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）通过北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的陕西赛特国贸百货有限公司经营百货零售业务。王府井东安已与王府井签署《委托管理协议》，全面委托王府井就陕西赛特国贸百货有限公司进行经营管理。托管后王府井亦将积极培育，并将根据前述主体的经营业绩情况，在2023年底前通过收购、租赁物业经营等方式将相关业务并入王府井。除前述情况外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。2、本次交易旨在解决本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与王府井的同业竞争问题，本次交易完成后，首商股份被王府井吸收合并，其子公司变更为王府井的子公司。因此前述同业竞争问题得以解决。3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动依法合规进行监督和约束，如未来王府井拓展其业务范围（仅限于商贸零售），导致本公司及相关企业的产品或业务与王府井及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给王府井。4、本公司确认，本公司将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及其他股东利益的经营活动。5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且王府井有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给王府井造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给王府井造成的全部直接或间接损失。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 关于认购配套募集资金发行股份的承诺函 | 1、本公司参与认购本次募集配套资金发行的股份，拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。2、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 关于摊薄即期回报填补措施 | 1、不越权干预王府井经营管理活动，不侵占王府井利益；2、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的 | 未出现违反承 |
| 的承诺函 | 监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行王府井制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给王府井或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | 诺的情形 | |
| 首旅集团、西友集团 | 关于友谊商店瑕疵资产问题的承诺 | 承诺方将积极与土地使用权人友谊置业及中房海外沟通，以促使友谊商店公司能够按照当前状态继续占有、使用友谊商店资产并获取对应收益。承诺方将积极与土地使用权人友谊置业及中房海外沟通，促使友谊商店公司不会因未拥有土地使用权而支付土地租金等额外费用，如因未拥有土地使用权导致支付土地租金等额外费用的，相关费用由承诺方承担。如因房地分离瑕疵导致友谊商店房产被行政主管部门强制拆除、限期拆除、责令停止使用等致使友谊商店无法实际使用或导致友谊商店公司/首商股份（含首商股份被吸并后的存续公司，以下如无特殊说明，“首商股份”均含首商股份被吸并后的存续公司）受到行政主管部门处罚等致使遭受损失的，承诺方将及时、无条件足额补偿友谊商店公司/首商股份的上述损失，以确保友谊商店公司/首商股份不因此遭受任何经济损失。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 王府井、首商股份、首旅集团、中信建投证券、华泰联合证券、海问律师、君合律师、信永中和、致同会计师 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业及本次交易经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业及本次交易经办人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 未出现违反承诺的情形 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方未出现违反上述相关承诺事项的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
王府井是目前全国规模最大、业态最全的商业零售集团之一。经过
年的发展，已经建立了包括王府井百货，王府井购物中心，王府井奥莱，赛特奥莱，燕莎商城、燕莎奥莱、西单商场、贵友大厦、法雅商贸、睿锦尚品、王府井免税等深受消费者喜爱的品牌体系。截至2022年12月31日，王府井共运营75家大型零售门店，超市及专业店
家，销售网络覆盖全国七大经济区域，构建了以大店为基础，强店为支撑，新店为补充的良好发展态势，形成了综合百货、购物中心、奥特莱斯、超市、专业店多业态协同发展，线上线下充分融合的良好格局。
公司市场规模、品牌影响力及经营质量持续提升，连锁优势不断增强，经营业绩行业领先，核心竞争能力稳步提高，各业态面对细分市场，根据物业体量、所在区域以及消费客层，制定经营策略，优化商品组合，形成了具有自身特点的产品线。
2022年度，王府井实现营业收入108.00亿元，同比减少15.32%；截至2022年末，公司总资产达
361.92亿元，同比减少
7.67%。2022年度，公司实现归属于上市公司股东净利润1.95亿元，同比减少85.45%。公司归属于上市公司股东净利润较上年同期大幅下降的主要原因系受闭店因素影响导致营业收入大幅下降、特殊期间为租户和供应商减免租金和保底及相关费用、非经常性损益以及计提减值准备等因素共同影响所致。
自王府井完成本次换股吸收合并后，王府井实现了控股股东首旅集团下属商业零售板块的进一步整合，有利于充分发挥协同效应、规模效应，进一步提升了王府井的行业竞争力及持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，王府井主营业务的发展状况良好。
四、公司治理结构与运行情况
2022年，王府井严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：
（一）公司治理基本情况
王府井严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会、上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。截至2022年末，王府井治理结构实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
（二）关于独立性
王府井严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要
求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会王府井严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规及制度的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己的意见，按照自己的意愿进行表决。此外，王府井聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（四）关于公司与控股股东王府井严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。王府井控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。王府井具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（五）关于董事和董事会王府井董事会现由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，按时参加董事会会议，勤勉尽责地履行职责和义务，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正地履行职责。
（六）关于监事和监事会王府井监事会设监事3名，其中职工监事1名。监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位监事能够按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。
（七）关于信息披露王府井严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，能够真实、准确、及时、
公平、完整地披露有关信息，同时指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上交所网站（www.sse.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于利益相关者王府井高度重视客户、供应商、员工、社会等其他各方利益的协调平衡，维护利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。经核查，本独立财务顾问认为：王府井严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、持续督导总结截至本持续督导意见出具之日，王府井已全面承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，各项资产权属变更手续已办理完毕，首商股份的工商注销登记手续亦已办理完毕；本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕；王府井本次换股吸收合并涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；王府井本次募集配套资金已经完成发行，相应新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。持续督导期内，本次交易相关承诺方未出现违反所出具的相关承诺事项的情形。持续督导期内，上市公司主营业务的发展状况良好。截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《公司章程》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作，维护了
中小股东利益。截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问关于王府井换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易的持续督导已到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。本独立财务顾问将对王府井本次募集配套资金未全部使用完毕的未尽事项继续履行持续督导义务。
（以下无正文）