证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2023－015
王府井集团股份有限公司关于为合营公司提供担保暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 被担保人名称：佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司
? 本次担保金额：公司本次担保的借款本金金额为人民币5,000万元
? 本公司及控股子公司无逾期担保
? 本次担保事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，关联董事尚喜平对本议案回避表决，本次担保事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议
? 本次担保事项构成关联交易
一、担保情况概述
佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（简称“佛山紫薇港”）为王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）和广州雄盛宏景投资有限公司（简称“雄盛宏景”）各自持股50%的合营公司。佛山紫薇港拟向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行申请本金人民币10,000万元的银行借款用于经营活动支出。本公司拟以信用提供连带责任保证担保，对应额度为5,000万元；雄盛宏景实际控制人拟以自有物业抵押、相关人员信用保证等方式提供担保,对应额度为5,000万元。
本公司第十一届董事会第二次会议审议通过了本次担保事项。因本公司与佛山紫薇港存在关联关系，本次担保事项需提请公司2022年年股东大会审议。
二、被担保人基本情况
佛山紫薇港成立于2017年8月，为本公司旗下佛山王府井紫薇港购物中心的经营公司。
1．被担保人：佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司
2．注册地点：佛山市禅城区季华四路70号负1层至6层、72号负1层至4层，佛山大道中81号负1层至6层
3．法定代表人：尚喜平4．注册资本：12,000万元5．股东情况：王府井及雄盛宏景各自持有佛山紫薇港50%股权6．经营范围：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花卉销售；家具销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；日用家电零售；家用视听设备销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；照相机及器材销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备案）；市场营销策划；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；广告制作；会议及展览服务；礼仪服务；娱乐性展览；包装服务；办公服务；打字复印；洗染服务；体育赛事策划；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类经营；药品零售；停车场服务；出版物零售；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。7．财务状况：
截至2022年12月31日，佛山紫薇港经审计的资产总额为841,634,164.30元，负债总额为1,001,014,413.70元，所有者权益为-159,380,249.40元。2022年1-12月，佛山紫薇港营业收入为208,179,039.31元，利润总额为-84,902,592.67元。
截至2023年3月31日，佛山紫薇港未经审计的资产总额为847,298,725.92元，负债总额为1,019,311,313.55元，所有者权益为-172,012,587.63元。2023年1-3月，佛山紫薇港营业收入为61,531,867.10元，利润总额为-12,632,338.23元。
8.前期借款及担保情况：
（1）2020年11月，经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第二次临时会议、2020年第二次临时股东大会审议批准，公司和合营方为合营公司佛山紫
薇港向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行申请的1.2亿元银行借款按照持股比例提供担保。
（2）2021年12月，经公司第十届董事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司和合营方为合营公司佛山紫薇港向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行申请的8,400万元银行借款按照持股比例提供担保。上述事项已公告，详见公司发布在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
9.被担保人与本公司的关系：本公司与雄盛宏景各持有佛山紫薇港50%股权，佛山紫薇港为本公司之合营公司。由于本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫薇港存在关联关系。
三、担保合同的主要内容
1.担保方式:连带责任保证担保
2.担保类别:借贷，保证担保
3.担保期限:主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。佛山紫薇港本次借款总借款期限为壹年。
4.担保金额:本金5,000万元
5.保证的范围:保证担保的范围包括合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
6.合同的生效:保证人和债权人的法定代表人(负责人)或授权代表签字(或盖章)并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本公司董事会认为：佛山紫薇港本次借款有利于降低项目资金成本，加快紫薇港购物中心未开业部分装修进程；股东双方按照股权比例各自为合营公司佛山紫薇港本次借款提供担保，不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保并提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并就公司本次为佛山紫薇港提
供担保事项发表独立意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交董事会前已经我们事前认可，本次交易涉及的议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，我们同意公司对佛山紫薇港提供担保的事项，并提请公司股东大会审议。
五、监事会意见
第十一届监事会第二次会议审议通过了关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案。
经核查，监事会认为：公司按股权比例为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供借款担保的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会就公司第十一届董事会第二次会议审议的关于为合营公司提供借款担保暨关联交易事项发表如下审核意见：
经核查，公司本次为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供担保,遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，本次担保风险可控，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供担保的事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司及控股子公司对外担保总额为2.292亿元，占公司2022年末经审计净资产的1.20%，全部为对合营公司按照股权比例提供的担保。本公司对控股子公司提供的担保总额为11.39亿元，占公司2022年末经审计净资产的5.95%。
本公司不存在担保逾期情况。
八、上网公告附件
1. 《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
2. 董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2023年4月15日