王府井集团股份有限公司
独立董事2022年度述职报告报告期内，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律法规要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现对2022年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
1.第十届董事会独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
权忠光先生，经济学博士、教授、资产评估师。曾任中国证监会第六届发审委委员，公司第十届董事会独立董事。现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长，全国政协第十四届委员会委员, 中国民主建国会第十二届中央委员会委员、中央内部监督委员会委员，第十一届中央委员会委员、中央监督委员会委员、中央经济委员会副主任，北京政协第十一届、十二届常委，北京政协十三届常委、经济委副主任,最高人民法院第二届特约监督员，中国资产评估协会副会长、常务理事，兼任招商局能源运输股份有限公司独立董事。
金馨女士，经济学学士，高级会计师，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师，并购交易师。历任中国注册会计师协会注册管理委员会委员、北京注册会计师协会常务理事、东城区第十四届、十五届人大代表、安永华明会计师事务所副总经理、合伙人、高级顾问。现任本公司独立董事，兼任老铺黄金股份有限公司独立董事。
夏执东先生，经济学硕士、高级会计师、注册会计师。历任财政部科学研究所会计研究室副主任、建设银行总行副处长、安永华明会计师事务所副总经理、天华会计师事务所合伙人、董事长，致同会计师事务所（特殊普通合伙）副董事
长。现任致同（北京）工程造价咨询有限责任公司董事长。现任本公司独立董事，兼任中信保诚基金管理有限公司、信达国际控股有限公司独立董事。王新先生，法学博士。历任新疆自治区人民检察院书记员、助理检察员，澳门立法会议员高级法律顾问。现任北京大学法学院教授、博士生导师。中国刑法学研究会常务理事、中国行为法学会金融法律行为研究会副会长。现任本公司独立董事，兼任上海汉得信息技术股份有限公司独立董事。刘世安先生，博士研究生,高级经济师。历任上海证券交易所副总经理兼党委委员、中国证券投资者保护基金公司执行董事兼党委委员、平安证券股份有限公司常务副总经理、总经理兼CEO、国海证券股份有限公司总裁。现任本公司独立董事，龙创控股集团有限公司董事长、深圳市金朔投资有限公司董事长、总经理、吉林宝鼎投资股份有限公司董事、吉林金塔投资股份有限公司董事、兼任三六零安全科技股份有限公司独立董事、东海证券股份有限公司独立董事。
2.第十一届董事会独立董事换届选举情况
报告期内，公司召开2022年第二次临时股东大会，选举夏执东先生、金馨女士、王新先生、刘世安先生为公司第十一届董事会独立董事。权忠光先生因连续担任公司独立董事满六年，不再担任第十一届董事会独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1．出席会议及表决情况。
（1）董事会、股东大会出席情况
2022年度，公司董事会共召开了9次会议。夏执东先生、金馨女士、王新先生、刘世安先生出席了全部董事会会议。权忠光先生出席了全部应出席的8次会
议。2022年度，公司共召开3次股东大会。其中金馨女士、王新先生出席了2次股东大会；夏执东先生、权忠光先生出席了1次股东大会。
（2）专门委员会出席情况
履职期内，公司董事会审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议2次。夏执东先生、权忠光先生、金馨女士作为审计委员会成员，出席了全部审计委员会会议。王新先生、权忠光先生、金馨女士、夏执东先生作为薪酬与考核委员会成员，出席了全部薪酬与考核委员会会议。履职期间公司运转正常，股东大会会议、董事会、专门委员会召集召开符合法定程序，财务报告审议、项目投资、换届选举等事项均按法律法规履行了相关程序，相关决议合法有效。我们以谨慎态度，认真研究和审议了董事会的各项议案，并对重大事项发表了独立意见，未发现违反相关法律法规的现象，也未发生危害股东利益的情况。2．对公司进行现场调查的情况作为公司独立董事，我们认真审议各项议案，利用自身的专业知识，对公司的对外担保、关联交易、股权激励、高管聘任、薪酬方案的制定等事项发表了专业意见，并充分利用参加董事会会议的机会与管理层进行深入的交流，对公司的实际情况进行考察，听取公司日常经营情况汇报，关注公司最新发展动态，了解公司各项工作的最新进展。在年度报告审计期间，我们认真查阅了公司相关资料，参加相关会议，与审计人员及公司管理层进行了充分的交流。
三、年度履职期间重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.报告期内，我们对公司2022年度预计发生的日常关联交易事项做了事前审核，认为；公司2022年度预计发生的日常关联交易均为正常经营活动所需，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。我们同意将2022年度预计发生日常关联交易的议案提交公司董事会审议。
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度预计发生日常关
联交易的议案》。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：公司2022年度预计发生的日常关联交易均为正常经营活动所需，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决。
2.报告期内，我们对公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》事项做了事前审核，认为：公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。我们同意将公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，定价公允，将为公司的长远发展提供支持和通畅的融资渠道，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，并不会影响公司的独立性，不会损害中小股东利益。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决。我们同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
3.报告期内，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于对北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》和《关于在北京首都旅游集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》；公司第十届董事会第二十四次会议通过《关于对北京首都旅游集团财务有限公司2022年半年度风险评估报告》。作为公司独立董事，我们对前述报告和预案分别发表了独立意见如下：
其中，对风险评估报告意见为：北京首都旅游集团财务有限公司按照金融监管部门要求建立了较为完善的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准，提供存、贷款等金融业务的风险管控措施到位，能够有效管控金融业务风险，公司
与其发生存贷款等金融业务遵循公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。对风险处置预案意见为：公司制定风险处置预案符合有关法律法规的规定，充分考虑了可能影响公司资金安全的相关风险，并制定了应急处置程序和措施。本预案具有可行性，能够有效防范、及时控制和化解风险，维护资金安全。保护公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及财务资助情况
1.报告期内，我们对公司上一年度对外担保事项进行专项核查，发表专项说明及独立意见如下：公司按照相关法律法规的规定，对担保事项严格执行审议审批程序，控制担保风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。所担保事项风险可控，不存在违规对外担保的情况。
2.报告期内，公司第十届董事会第二十七次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供延期付款担保的议案》和《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。作为公司的独立董事，我们对前述事项分别发表了独立意见如下：
其中，对提供担保事项发表意见为：本次担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）提供延期付款担保,是基于法雅商贸经营需要，有利于减少法雅商贸资金占用，提高资金使用效率。本次延期付款担保由法雅商贸少数股东按股权比例提供反担保，总体风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保事项，并提请公司股东大会审议。
对提供财务资助事项发表意见为：本次为北京友谊商店股份有限公司提供财务资助事项主要为支持项目建设及经营发展，满足其资金周转及日常生产经营的需要，不影响公司正常业务开展与资金使用。本次财务资助对象为公司绝对控股子公司，总体风险可控。本次财务资助事项表决程序合法有效，不存在损害公司
及公司股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次为控股子公司提供财务资助事项，并提请公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
1.报告期内，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。作为公司独立董事，我们对前述事项分别发表了独立意见，其中对年度募集资金存放与实际使用情况发表意见为：公司《2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实客观地反映了2021年公司募集资金存放和实际使用情况，符合有关法律法规相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金的用途和损害公司中小股东利益的情形。对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表意见为：公司本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，审批程序合法合规，与募投项目实施计划不相矛盾，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情况、损害股东利益的情况。本次募集资金置换符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2.报告期内，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实客观地反映了2022年半年度公司募集资金存放和实际使用情况，符合有关法律法规相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金的用途和损害公司中小股东利益的情形。
3.报告期内，公司第十届董事会第二十七次会议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项。
（四）董事会换届选举及聘任高级管理人员情况
1.报告期内，公司第十届董事会第二十七次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：公司本次董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经核查董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形。经了解，董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。经核查独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司独立董事的情形，亦未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的有碍独立性的情形。经了解，独立董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。同意提名白凡先生、尚喜平先生、周晴先生、杜建国先生、郭芳女士、吴刚先生、刘天祥先生为公司第十一届董事会董事候选人,提交公司2022年第二次临时股东大会选举。同意提名夏执东先生、金馨女士、王新先生、刘世安先生为公司第十一届董事会独立董事候选人,经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交2022年第二次临时股东大会选举。
2.报告期内，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：经核查，公司本次聘任的高级管理人员长期从事百货零售业务，拥有丰富的行业工作经验、管理经验和相关专业经验，不存在《公司法》、《公司章程》和证券监管部门规定的不适合担任公司高级管理人员的情况，具备担任公司高级管理人员的任职资格，同意聘任周晴先生为公司常务副总裁。
3.报告期内，经公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，董事会聘任尚喜平为公司总裁，聘任周晴为公司常务副总裁，聘任杜建国、王健、任疆平、曾群、胡勇、王宇、祝捷为公司副总裁，聘任王健为公司董事会秘书，聘任吴珺为公司财务总监，聘任张新宇为公司总法律顾问。
作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：公司本次聘任的高级管理人员长期从事商业零售业务，或在相关领域工作多年，拥有丰富的行业工作经验、管理经验和相关专业经验，教育背景、工作经历及身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求，均不存在证券监管部门规定的不适合担任公司高级管理人员的情况。同意公司聘任上述高级管理人员。
（五）股权激励计划情况
1.报告期内，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。作为公司独立董事，我们分别对前述事项发表独立意见如下：
其中，对注销部分期权事项发表意见为：因《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》中2名激励对象已离职、1名激励对象因病休2021年全年未在岗且已办理内退，上述人员不再具备激励对象资格；同时另有1名激励对象2021年度考核结果为合格，对应的行权数量为首个激励年度可行权数量的75%。按照《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年年度股东大会的授权，拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计24.75万份股票期权进行注销。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。
对调整行权价格事项发表意见为：因公司2019年、2020年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
对行权条件成就事项发表意见为：根据公司2019年年度股东大会审议通过的《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及《公司2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权条件已经满足，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
2.报告期内，公司第十届董事会第二十五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：本次调整2020年股票期权激励计划中的业绩考核年度、延长激励计划有效期，是公司综合考虑新冠肺炎疫情形势变化对公司业绩的影响后，为充分调动管理骨干及核心业务团队积极性所采取的应对措施。本次调整有利于更好将股东利益、公司利益和管理层利益结合在一起，能够进一步激发管理骨干及核心业务团队的工作热情，有利于公司持续发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司调整2020年股票期权激励计划相关事项。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月25日，公司披露了2021年度业绩预增公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。报告期内，公司不存在披露业绩快报的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司续聘2022年度审计机构事项做了事前审核，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司2021年度的财务报告和内部控制审计的过程中，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2021年度财务审计工作和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计，为维持审计的稳定性、持续性。我们同意将继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案提交公司董事会审议。
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2021年度财务
审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第十届董事会第二十次会议及2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及分红派息方案》。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：公司本次利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2022年度经营规划，体现出公司充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。我们同意公司此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东北京首都旅游集团有限责任公司严格执行相关承诺，没有发生违反履行承诺的情况。
（十）信息披露执行情况
2022年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求及时做好信息披露工作，披露公司信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定的情形。
（十一）内部控制执行情况
截至报告期末，公司已构建统一规范、可持续优化的内部控制体系架构，覆盖公司层面、业务层面控制和信息系统控制三方面，内部控制各项重点活动均已纳入内控体系，并按照内控制度规定有效执行，公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下稳定、健康运行。
公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性进行了自我评价，形成的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2022
年度公司共召开9次董事会会议、4次审计委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议，会议的召开和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分别进行审议，提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作规范。
（十三）发表的其他意见情况
报告期内，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。我们认为：公司编制的《2021年度内部控制评价报告》，能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运行的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内控制度符合《企业内部控制基本规范》相关规定。公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，本着客观、公正、独立的原则、诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，对公司董事会审议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事前审核研究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，坚持客观、公正、独立的原则，遵循相关法律法规，提高履职能力，积极推动和不断完善公司治理水平，确保董事会积极有效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用！
独立董事：夏执东、金馨、王新、刘世安
2023年4月13日