证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2023－008
王府井集团股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
王府井集团股份有限公司第十一届董事会第二次会议于2023年4月3日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2023年4月13日在本公司会议室以现场会议方式举行，应出席董事11人，实际出席11人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由董事长白凡先生主持。
二、董事会会议审议情况
1．通过2022年度董事会报告
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2．通过2022年度财务决算报告
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
3．通过2022年度利润分配及分红派息方案
根据有关法规和《公司章程》规定，2022年度分红派息方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,135,049,451股，以此计算合计拟派发现金红利113,504,945.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为58.23%,本年度资本公积金不转增。
公司独立董事对公司本年度利润分配及分红派息方案发表了独立意见。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《2022年年度利润分配方案公告》。
4．通过2022年度计提和核销资产减值准备报告公司独立董事对公司本年度计提和核销资产减值准备事项发表了独立意见。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于公司2022年度计提和核销资产减值准备的公告》。5．通过会计政策变更的议案公司独立董事对公司会计政策变更事项发表了独立意见。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。
6.通过2022年年度报告及摘要
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。7．通过2022年度内部控制评价报告表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。《2022年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所出具的《2022年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8.通过2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所出具的《2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9．通过续聘会计师事务所的议案公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计费用预计不高于900万元。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。公司独立董事对本次续聘会计师事务所的事项进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
10．通过2023年度预计发生日常关联交易的议案本议案构成关联交易，关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于2023年度预计发生日常关联交易的公告》。
11.通过北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告
本议案关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决。公司独立董事对《北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》发表了独立意见。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。《北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
12.通过关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案
同意公司按照股权比例为佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司提供借款担保。本议案构成关联交易，关联董事尚喜平回避表决。公司独立董事对本担保事项进行了事前认可，并出具了独立意见。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的公告》。
13.通过独立董事述职报告
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、上网公告附件
《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
王府井集团股份有限公司2023年4月15日