证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-020
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于以公开摘牌方式受让参股公司股权的
公告
一、交易概述
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）于2012年参与设立湖北省高峡平湖游船有限责任公司（以下简称“高峡平湖公司”），投资并参与运营高峡平湖游船产品。截至目前，高峡平湖公司股权结构为：三峡旅游持股22.55%，湖北神农酒店有限公司持股22.55%，长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）持股20.59%，湖北文旅集团资产管理有限公司（以下简称“湖北文旅集团”）持股17.65%，湖北神农旅游投资集团有限公司（以下简称“神旅集团”）持股16.67%。近日，公司通过公开摘牌方式受让湖北文旅集团及神旅集团合计持有的高峡平湖公司34.31%股权，受让价格合计1,175.45万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司对高峡平湖公司的持股比例由22.55%增至56.86%，高峡平湖公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次交易无须提交公司董事会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次受让股权事宜已按照武汉光谷联合产权交易所的交易流程履行签约、缴款等程序，交易完成后再行办理有关登记变更手续。
二、交易对方的基本情况
（一）湖北文旅集团资产管理有限公司
统一社会信用代码：91420106MA7K2UT72M
公司住所：武汉市江岸区西马街道渣家小区6号楼1楼-2
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谢承魁
注册资本：45,000万人民币
成立日期：2022年3月24日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
湖北文旅集团与公司不存在关联关系，其实际控制人为湖北省国资委。
湖北文旅集团不是失信被执行人。
（二）湖北神农旅游投资集团有限公司
统一社会信用代码：91429021688491580M
公司住所：神农架林区木鱼镇楚林路
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：孙俊
注册资本：200,000万人民币
成立日期：2009年6月10日
营业期限：2009年6月10日至2059年6月10日经营范围：旅游投资；旅游资源开发；游览景区管理；日用百货、工艺美术品开发零售；林木花卉种植；音乐茶座、卡拉ＯＫ;博物馆；房地产开发；餐饮、住宿（仅限取得行政许可的分支机构经营）；广告策划、制作、宣传；旅游文化传播；中等职业教育、职业技能培训；房屋租赁；高山滑雪；会务服务；预包装食品、散装食品销售（仅限取得行政许可的分支机构经营）；停车服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
神旅集团为湖北文旅集团控股子公司，与公司不存在关联关系。神旅集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：湖北省高峡平湖游船有限责任公司统一社会信用代码：91420527591467525F公司住所：秭归县茅坪镇平湖大道13号企业类型：其他有限责任公司法定代表人：钟洋注册资本：5100万人民币成立日期：2012年3月15日营业期限：2012年3月15日至2032年3月14日经营范围：水上旅客运输；普通客船运输；餐饮服务；食品销售；棋牌室娱乐服务；图书、报刊零售；国内旅游、入境旅游业务（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；游艇、柜台、房屋出租；以自有资金对旅游及相关产业投资开发；初级农产品、工艺品、日用百货销售；会务
承办服务；票务代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++。
高峡平湖公司不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
| 序号 | 股东 | 本次交易前的股权比例 | 本次交易后股权比例 |
| 1 | 三峡旅游 | 22.55% | 56.86% |
| 2 | 湖北神农酒店有限公司 | 22.55% | 22.55% |
| 3 | 长江旅发 | 20.59% | 20.59% |
| 4 | 湖北文旅集团 | 17.65% | 0 |
| 5 | 神旅集团 | 16.67% | 0 |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | |
（三）标的公司主要财务数据
| 项目 | 2022年9月30日 （经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额（万元） | 2,234.56 | 2,021.64 |
| 负债总额（万元） | 159.51 | 168.14 |
| 所有者权益总额（万元） | 2,075.05 | 1,853.50 |
| 项目 | 2022年1-9月（经审计） | 2022年度（未经审计） |
| 营业收入（万元） | 817.90 | 851.10 |
| 净利润（万元） | -176.15 | -397.79 |
（四）标的公司评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2022年9月30日为评估基准日的鹏信资评报字[2022]第EWH027号《资产评估报告书》，本次资产评估采用资产基础法，标的公司评估结果如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
| 总资产 | 2,234.56 | 3,585.10 |
| 总负债 | 159.51 | 168.14 |
| 净资产 | 2,075.05 | 3,425.59 |
（五）标的公司其他情况说明
本次交易完成后，高峡平湖公司将由公司参股公司成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围，本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，对高峡平湖公司长期股权投资由权益法改为成本法核算。
四、交易的定价依据
本次交易中湖北文旅集团持有的高峡平湖公司17.6471%股权，公开挂牌价格为604.52万元；神旅集团持有的高峡平湖公司16.6667%股权，公开挂牌价格为570.93万元。
根据交易对方在武汉光谷联合产权交易所的挂牌信息，交易标的由具备从事证券、期货业务资格的评估机构予以评估，并且该等评估结果已经交易对方有权国有资产监督管理部门备案确认。公司以公开摘牌方式受让本次交易标的，定价过程公开、透明，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、合同的主要内容
公司已分别与湖北文旅集团、神旅集团签署《湖北省参股股权转让产权交易合同》，主要内容如下：
（一）公司与湖北文旅集团签署的《湖北省参股股权转让产权交易合同》
转让方（甲方）：湖北文旅集团资产管理有限公司
受让方（乙方）：湖北三峡旅游集团股份有限公司
1.产权转让标的
（1）甲方持有标的企业的17.6471%，拟将标的企业17.6471%股权转让给乙方。
（2）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2.标的企业
（1）本合同所涉及之标的企业湖北省高峡平湖游船有限责任公司是合法存续的、并由甲方合法持有其17.6471%股权的国有企业，具有独立的企业法人资格。
（2）标的企业经拥有评估资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，出具了以2022年9月30日为评估基准日的鹏信资评报字[2022]第EWH027号《资产评估报告书》。经评估，标的企业资产合计为3,585.10万元，负债合计为159.51万元，净资产合计为3,425.59万元。本《资产评估报告书》已经甲乙双方认可。
3.产权转让方式
依照法定程序，产权交易机构于2023年3月1日至2023年3月28日在产权交易机构网站上公开发布了股权转让信息，在公告期内有1个竞买人在产权交易机构办理了意向受让登记，根据有关规定和甲方批准，本转让标的采取协议的方式转让。
4.产权转让价款及支付
（1）转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）陆佰零肆万伍仟贰佰元整【即：人民币（小写）604.52万元】转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起五日内汇入产权交易机构指定的结算账户。
（二）公司与神旅集团签署的《湖北省参股股权转让产权交易合同》
转让方（甲方）：湖北神农旅游投资集团有限公司
受让方（乙方）：湖北三峡旅游集团股份有限公司
1.产权转让标的
（1）甲方持有标的企业的16.6667%股权，拟将标的企业16.6667%股权转让给乙方。
（2）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2.标的企业
（1）本合同所涉及之标的企业湖北省高峡平湖游船有限责任公司是合法存续的、并由甲方合法持有16.6667%股权的国有企业，具有独立的企业法人资格。
（2）标的企业经拥有评估资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，出具了以2022年9月30日为评估基准日的鹏信资评报字[2022]第EWH027号《资产评估报告书》。经评估，标的企业资产合计为3,585.10万元，负债合计为159.51万元，净资产合计为3,425.59万元。本《资产评估报告书》已经甲乙双方认可。
3.产权转让方式
依照法定程序，产权交易机构于2023年3月1日至2023年3月28日在产权交易机构网站上公开发布了股权转让信息，在公告期内
有1个竞买人在产权交易机构办理了意向受让登记，根据有关规定和甲方批准，本转让标的采取协议的方式转让。
4.产权转让价款及支付
（1）转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）伍佰柒拾点玖叁万元【即：人民币（小写）570.93万元】转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起五日内汇入产权交易机构指定的结算账户。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司已全面完成“两坝一峡”区间的游船资源整合，但坝上观光型游轮市场仅参股经营高峡平湖公司，暂未形成区域游轮市场经营闭环。为进一步夯实公司旅游产品在两坝一峡区域市场的核心地位，提升公司旅游品牌影响力，同时为公司完成发行股份购买长江旅发100%股权后，能够最大程度实现三峡大坝流量的内部转化，公司参与完成本次摘牌受让。
公司本次受让高峡平湖公司股权符合公司突破性发展旅游产业，致力成为“中国游轮旅游领航者”“三峡旅游产业主导者”的战略目标。通过本次交易公司将实现对高峡平湖公司的控股，有利于进一步强化对高峡平湖公司的管控力度，并充分发挥公司内部旅游产品市场营销和旅游服务上的协同效应，更好地推动公司旅游产业的发展。
本次交易所需资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1.公司与湖北文旅集团签署的《湖北省参股股权转让产权交易合同》；
2.公司与神旅集团签署的《湖北省参股股权转让产权交易合同》。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会2023年4月14日