股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-044
深圳王子新材料股份有限公司关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司
业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司业绩补偿方案的议案，具体情况如下：
一、基本情况
2020年11月23日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）51%股权的议案，公司以自筹资金人民币15,023.58万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（合计简称“乙方”，下同）收购中电华瑞共计51%的股权。根据协商，商定以2020年9月30日为评估基准日，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2020）第402号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购股权涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞100%的股权在签约日的价值为29,458.00万元。中电华瑞51%股权转让价格为15,023.58万元。
2022年7月18日，公司召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司于2022年8月9日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司以自筹资金人民币17,150.00万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购中电华瑞共计49%的股权，并于2022年7月18日签署《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》。根据协商，商定以2022年5月
31日为评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0012号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权所涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞100%的股权在签约日的价值为35,000.00万元。中电华瑞49%股权转让价格为17,150.00万元。
二、业绩承诺情况
根据本公司与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》，朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰承诺中电华瑞2020年、2021年和2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于1,700.00万元、2,300.00万元、2,800.00万元。根据本公司与中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》，中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰承诺中电华瑞2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2022年度经审计归属于母公司的净利润2,176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,169.37万元。
（一）收购中电华瑞51%股权时承诺2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于2,800.00万元，实际为2,169.37万元，完成承诺数的
77.48%。因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照协议约定对公司进行业绩补偿。
（二）收购中电华瑞49%股权时承诺2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元，2022年度为2,169.37万元，完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。
四、业绩补偿情况
（一）中电华瑞51%股权之利润补偿和减值测试情况
1、利润补偿情况
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
乙方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）*本次股权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。前述“本次股权转让的对价总额”为15,023.58万元乙方向甲方支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。如根据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的金额不冲回。
根据上述计算公式：
2022年应补偿金额=（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17元。
2022年中电华瑞原股东应向公司补偿5,894,399.17元。
2、减值测试情况
（1）本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至2022年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，根据中企华评估出具的中企华评报字JG（2023）第0005号评估报告，评估报告所载标的资产武汉中电华瑞科技发展有限公司截至2022年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为37,050.02万元。
（2）本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电华瑞2022年末资产出具减值测试专项审核报告，据其出具的《非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》信会师报字[2023]第ZA90351号，2022年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
（3）乙方无需对公司进行减值补偿。
（二）中电华瑞49%股权之业绩补偿和减值测试情况
截至2022年12月31日中电华瑞完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。
五、业绩承诺未完成原因分析
2022年度，受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中电华
瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，使得中电华瑞未能实现预期净利润。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次业绩补偿方案的确定，履行了必须的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案。
七、监事会意见
公司监事会认为：本次确定业绩补偿方案的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，该事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩补偿方案。
八、对公司的影响
中电华瑞未能完成业绩承诺及本次业绩补偿事项不会对公司业绩产生重大影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
九、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议
（二）第五届监事会第十一次会议决议
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2023年4月14日